范文是汲取成功經驗的有力工具，通過研究范文，我們可以學習到一些成功的寫作技巧和思路。接下來，我將分享一些優秀的范文范本，希望能夠給大家帶來啟發和指導。
律師投訴書范文
“聆聽客戶聲音，真誠服務客戶”是大連萬達一貫的追求。為持續提升服務品質，大連萬達自20年起成立了專職部門負責客戶服務，受理各類投訴與建議、監督各公司客戶服務質量，以實現為客戶創造價值，與客戶合作共贏的服務目標。
您如果對我們的產品和服務不滿意，或者有好的建議，請您填寫以下表格，我們的客服專員將會與您聯系，為您提供反饋信息并協商解決方案。
在線投訴表單僅受理業務投訴。
1、聯系之前為您服務的客服。
2、撥打萬達投訴電話xxxxxxxxxxxx。
3、發送郵件到萬達信箱。
4、給我們在線留言。
律師投訴狀范文
你好！
我要投訴“巨柔情”公司銷售的“淚美人”牌眼淚藥。
事情是這樣的，我的女兒目目，本是一個十分陽光活潑的孩子，尤其喜歡跳舞和歷史劇。一年前已經高中畢業，毫無疑問，她報考了歷史劇藝術學院。第一個接手她們班的是一個裹著三寸金蓮的女老師，她對她們說，要想成功必須敢于獻身，目目也很佩服她。在《穆桂英掛帥》等女英雄劇中，木木成功地完成主角任務?？墒怯幸惶焖龑δ磕空f，歷史美人是用她的柔情打動觀眾，陽氣女孩在這方面是不受歡迎的，為了讓目目有“光明前途”，她勸目目先學會多愁善感，并推薦了“巨柔情”公司生產的“淚美人”牌流淚藥。
“淚美人”——材料：
炎帝首創“淚不停”中草藥十錢、林黛玉靈魂二兩、加送妲己嫵媚三分；效果：是你馬上變成中華傳統流淚型美人。
為了給女兒一個美好的`未來，我幫她購買了“淚美人”；為了起到根本性的變化，我將她改名為淚淚。
是“淚美人”公司，害了我陽光活潑的目目，弄成“古不古，今不今”的淚淚。
還我目目！
20xx年5月12日。
律師寫的民事上訴狀
是民事訴訟的當事人、有獨立請求權的第三人，不服地方各級人民法院第一審案件的判決或裁定，在法定的上訴期限內，按照法定的程序，向上一級人民法定提出上訴，請求撤銷、變更原審裁判或重新審理而提出的書狀。其內容和結構為：
(二)上訴人和被上訴人基本情況。
1、上訴人基本情況：寫明上訴人的姓名、性別、年齡、民族、籍貫、職業、住址。
2、被上訴人基本情況：同原告項同。
(三)案件來源：寫明上訴人不服的判決或裁定的案件來源。如：“上訴人因×××一案，不服××人民法院于xxx×年×月×日〔xxx×〕××字第×號民事判決(裁定)，現提出上訴?！?/p>
(四)上訴請求：主要寫明請求第二審人民法院撤消或變更原審的判決、裁定，或請求重新審理。應根據原判的'錯誤，簡要指出原判認定的事實、證據、適用的法律或訴訟程序不合法之處。
(五)上訴理由：這是上訴狀的關鍵部分，關系到上訴理由是否成立。通常從認定的事實是否清楚、引用法律是否適當和訴訟程序是否合法等方面，對原判的錯誤進行辯駁。正文結束部分通常寫：“綜上所述，特向你院上訴，請依法撤消(或變更)原裁判。”
(六)結尾：寫明提交機關，如：“此致×××人民法院”;上訴人署名或蓋章;具狀的年、月、日。
(七)附項：寫明“本狀副本×份、物證×件、書證×件”
刑事上訴狀律師版
上訴人(原審被告人)：劉，男，漢族，38歲，身份證編號：，初中文化，河南省開封市人，現住河南省開封市街號院號樓號。
上訴人因涉嫌合同詐騙罪一案，不服河南省永城市人民法院(2009)永刑初字第號刑事判決,故提出上訴。
上訴請求。
1.撤銷永城市人民法院(2009)永刑初字第號刑事判決書。
2.改判被告人不構成犯罪，不承擔刑事責任。
事實與理由。
上訴人在本案中的地位決定上訴人無從知曉河南文化投資有限公司(以下稱文化公司)無履行合同的能力。
文化公司為本案第一被告人丁發起成立，在設立公司之時，丁向工商登記部門投送的各種資料及公司的設立過程，上訴人均不知曉。
上訴人開始只是丁的一個司機，后被丁派到鄭州分公司任副經理，從事的都是按照丁的指令做一些具體事務，包括文化公司對外招標的各種事宜，上訴人均不知曉，故上訴人沒有機會知道文化公司的資金運作狀況。
再者，上訴人原來沒有從事過項目投資方面的工作，加上自身文化程度較低，也無能力判斷文化公司是否投資該項目的資金狀況。
但永城市人民法院(2009)永刑初字號判決書認定上訴人明知被告人丁無履行能力，仍介紹被害人施工企業簽訂工程施工合同，騙取合同履約金，屬認定事實錯誤。
二、上訴人無非法占有的主觀目的，客觀上也沒有占有施工企業的錢財。
上訴人雖然介紹了兩家企家和文化公司簽訂了合同，但所收的這兩家企業的合同履行金，均按照丁的指示，全部交給了丁本人或匯到了丁指定的帳戶上。
至今為止，上訴人為文化公司工作時墊付的各項費用6萬多元(已向法院提交證據)也無著落。
客觀地說，上訴人本人也是本案的受害者，何來占有受害企業錢財之談，更談不上主觀上的占有。
綜上所述，永城市人民法院(2009)永刑初字第判決書針對上訴人而言，查明事實不清，適用法律錯誤，懇請二審法院本著實事求是，認真負責，有錯必究的工作態度，給上訴人一個公平的判決。
此致
商丘市中級人民法院。
代理律師：陳奎。
律師博客申訴狀
申訴狀。
法定代表人：左志偉，總經理。
申訴請求：
1、依法撤銷江西省進賢縣人民法院進民三初字第26號民事判決書，進行改判；
4、本案全部訴訟費由被申訴人承擔。
事實和理由：
江西省進賢縣人民法院（2007）進民三初字第26號民事判決書有以下錯誤：
一、原審判決未判決被申訴人江西萬靈實業有限公司、武漢順泰汽車運輸有限公司對申訴人承擔連帶賠償責任錯誤。
根據申訴人向法庭舉證的贛ae3485和鄂a8l150車輛行駛證證明，贛ae3485車輛和鄂a8l150車輛登記所有權人分別是被申訴人江西萬靈實業有限公司和武漢順泰汽車運輸有限公司。
車輛所有權是要式法律行為，即以車輛行駛證上載明車主為法定車主。交通法規規定的由車輛所有權人承擔賠償責任，既包括法定車主(人戶注冊登記的車主)，也包括實際車主(機動車的實際支配人)，故實際車主(掛靠人)應當對其造成的交通事故承擔賠償責任。至于被掛靠人，盡管其和掛靠人約定有免責條款，但該約定違反法律規定，自始無效，作為法定車主的被掛靠人，不得以此來對抗第三人的主張。根據民法理論，連帶責任的實質是相互承擔履行債務的擔保責任。因此，作為被掛靠人的被申訴人江西萬靈實業有限公司和武漢順泰汽車運輸有限公司應當對申訴人的經濟損失承擔連帶賠償責任，這更有利于保護處于弱勢一方的.申訴人的合法權益。
二、原審判決未判決中國人民財產保險股份有限公司武漢市分公司在鄂a8l150車輛保險范圍內對申訴人承擔連帶賠償責任錯誤。
被申訴人中國人民財產保險股份有限公司武漢市分公司是鄂a8l150車輛的保險人，雖然保險合同中約定了仲裁條款，但此約定僅限于保險人與被保險人之間發生爭議的解決方式，不能約束因被保險車輛肇事致害的受害人。《保險法》第50條第1款規定，保險人對責任保險的被保險人給第三者造成的損害，可以依照法律的規定或者合同的約定，直接向該第三者賠償保險金。因此，被申訴人中國人民財產保險股份有限公司武漢市分公司應在鄂a8l150車輛的保險范圍內對申訴人的經濟損失承擔連帶賠償責任。
綜上所述，申訴人認為，原審判決對被申訴人江西萬靈實業有限公司、武漢順泰汽車運輸有限公司和中國人民財產保險股份有限公司武漢市分公司三單位的責任認定是錯誤的，應當予以糾正。為此，申訴人為維護自己的合法權益，特向貴院申訴。
此致
南昌市中級人民法院。
申訴人：
刑事上訴狀律師版
上訴人因辯護人偽造證據、妨害作證一案，不服重慶市江北區人民法院(2009)江法刑初字第711號刑事判決，現依法提起上訴。
上訴請求：
1、撤銷(2009)江法刑初字第711號刑事判決，依法改判上訴人無罪。
2、貴院通過重慶市高級法院，請示最高法院針對《刑法》第306條第307條釋法，據以界定該罪系屬結果犯或行為犯。
3、貴院通過重慶市高級法院，請示最高法院釋法，據以界定辯護律師向被告人宣讀或出示同案人口供是否違法。
事實與理由：
一、一審判決程序違法。
1、一審判決未依法決定和送達上訴人提出的公訴人回避、審判長回避、審判員回避的申請，同時剝奪上訴人申請復議的權利。
2、一審判決未依法提押或拘傳上訴人已申請到庭作證的證人出庭作證。
3、一審判決缺少前置程序，本末倒置。
依法應在龔剛模案終審判決后庭審。
4、一審判決送達前，公訴人庭審宣讀的未提交法院、拒絕出示、承諾在休庭后三日內提交法院的若干證人證言至今未提交，對這些證言的真實性、合法性尚未經過上訴人、辯護人質證，而一審據此作出一審判決。
5、本案公訴人幺寧系重慶市檢察院第五分院檢察員，根據《檢察官法》第十四條之規定，幺寧依法不能同時在江北區檢察院任職，故幺寧依法不能擔任本案的公訴人。
顯然，幺寧參與本案的審查起訴和出庭公訴均存在違法情形。
6、其它(詳見二審辯護詞)。
二、一審判決認定事實錯誤。
1、一審判決公然回避辯護人對一審證據的核心異議。
2、一審判決無視公訴人未能依法舉示定罪必須具備的上訴人偽造的“證據”，在公訴機關舉證不能的情形下認定上訴人構成偽造證據、妨害作證罪。
3、一審判決無視公訴機關出示的及未出示的證據明顯存在虛假、違法、矛盾及自相矛盾，依舊承繼公訴機關的不能自圓其說的觀點，依據上述不能作為定案根據的證據認定上訴人構成犯罪。
4、一審判決無視龔剛模等證人證言之若干矛盾和多種說法，甚至不顧龔剛模在涉黑案庭審時已然翻供拒不承認其為黑暗社會團伙老大及多宗罪行的事實，認定上訴人教唆翻供。
一審判決無視辯護人舉示的、由偵查機關提取的龔剛模在認識李莊之前多次供述“自己被敲詐”的白紙黑字的供述，公然認定龔剛模未言被敲詐，并據此認定上訴人編造龔剛模被敲詐的虛假證言，進而認定上訴人申請證人出庭作證即構成偽證罪。
一審判決無視上訴人介入龔剛模案時該案已進入刑事訴訟第三階段，即審判階段。
此時證據已關門，已不存在警察再行偵查取證之可能，上訴人不可能指使龔剛華安排保利公司員工向警察作任何偽證。
況且，龔剛華自相矛盾的證言又證實上訴人是讓龔剛華安排員工遣散，以免作證。
5、其它事實認定錯誤(詳見二審辯護詞)。
三、一審判決適用法律錯誤。
1、一審判決承襲公訴人的定論，任意解釋《刑法》306條為行為犯，此舉屬無權解釋，據此判決必然誤判。
2、《刑法》306條第二款是對該條第一款之注釋與說明，即必須有疑似偽造的證據出現，方有可能構成本罪。
故，《刑法》306條應為結果犯而非行為犯。
退一步，即使可以解釋為行為犯，則本罪行為既遂或成就的標志，也必須要有疑似偽造的證據出現，本案核心問題是公訴人也承認沒有疑似偽證出現。
3、一審判決以公訴人出示或拒絕出示的明顯或虛假或違法或矛盾的證言證據認定事實無法可依，且與《刑事訴訟法》沖突。
4、一審判決認為偵查機關在看守所拘留證人取證，然后繼續拘留證人，仍屬合法收集證據，無法可依，且與《刑事訴訟法》沖突。
5、一審判決對辯護人根據事實、依據法律提出的上訴人無罪的辯護意見一概不予采信無法可依。
6、龔剛模案尚未庭審，其偵查、起訴兩階段均無上訴人介入。
一審判決憑空認定司法機關的正常訴訟活動受到上訴人妨害，既無事實根據，亦無法律依據。
7、其它法律適用錯誤(詳見二審辯護詞)。
四、特別提示。
1、一審判決未查明和認定龔剛模是否被刑訊逼供。
一審法庭首先應查明龔剛模是否被刑訊逼供，如果龔剛模存在被刑訊逼供情形，則李莊就是根據《律師法》維護犯罪嫌疑人合法權益的職責，而提示龔剛模在庭審時推翻原在偵查階段因各種原因和壓力所做的不真實供述。
如此則李莊的偽造證據、妨害作證罪的基礎即不復存在。
需要向二審法庭說明的是，關于發生刑訊逼供來自于龔剛模的自述，刑訊逼供的情節完整細致到有具體的時間階段、地點、實施人姓名、情節、時間、實施期間曾制止刑訊逼供人的姓名和職務、治傷醫生的姓氏、性別。
其自述內容自然連貫。
任何有判斷力的律師甚至自然人，都很難懷疑這些情節是在有辦案人員在場情況下，由于李莊的突然眨眼暗示，而引起龔剛模突然起意的完整、連貫、有聲有色的編造，除非龔剛模是故事大王。
有報道在此后龔剛模案的審理中，同案34名被告中實際還有多名被告聲稱受到類似的刑訊逼供。
實際辯護人在李莊案一審開庭前也已獲知上述龔剛模陳述或編造的被刑訊逼供情節，但是出于本案已被媒體廣泛關注和報道以及一審開庭有眾多媒體旁聽的原因，辯護人基于對重慶掃黑除惡斗爭整體大局負責等因素考慮，特別沒有對此項證據進行舉證也未對外披露相關情況。
在二審階段，辯護人也不準備披露，但將通過組織渠道向有關部門報告。
一審判決以“對質證意見的評判”取代認定是否發生刑訊逼供，以“重慶法醫驗傷所出具的司法鑒定檢驗報告不能證明龔剛模被刑訊逼供，且龔剛模本人供述未受到刑訊逼供”回避認定是否存在刑訊逼供太過輕率，如此而實際忽略了關鍵事實。
盡管司法驗傷報告確實不能直接證明龔剛模被刑訊逼供，但其結論“龔剛模(除左腕外)未見確切傷情”，起碼證明龔剛模左腕確有傷情，進而與龔剛模向李莊陳述“被吊打多日”情節及證據對應。
李莊對發生刑訊逼供產生的合理懷疑，除根據龔剛模自述外，也因確實曾看到了傷情。
2、一審判決未查明認定李莊是故意偽造證據，還是因龔剛模被刑訊逼供的陳述產生合理懷疑。
《刑法》第三百零六條是故意犯罪，法庭應該查明認定李莊是否存在犯罪故意。
根據本案公訴機關證據，可以確定李莊會見龔剛模時的原話是：“從筆錄看出刑訊逼供的現象”，進而詢問龔剛模是否發生刑訊逼供，龔剛模關于受到刑訊逼供的陳述由此引起。
李莊的上述詢問屬于正常履行律師職責。
龔剛模此前并不是早有黑暗社會打砸等惡劣行徑的惡徒，打黑斗爭前龔剛模有多年正當生意，其本人是企業主，甚至被商業界稱為摩托車銷售奇才，龔剛模突然由商業界的奇才轉變為被稱為“殺人生產隊”的黑暗社會組織第一號案犯的過程和原因是律師正常辯護中需要關注的。
李莊是出于職業感覺和合理懷疑而進行詢問，李莊沒有故意偽造證據的動機，上述詢問不構成威脅、引誘，更不構成教唆。
李莊與龔剛模存在先問后答的關系，有關龔剛模被刑訊逼供的情節全部是來自于龔剛模陳述，而不是李莊的編造。
要說明的是，在辯護人辦理李莊案期間，獲知龔剛模自述被刑訊逼供的過程、情節和具體細節后，也自然產生了是否發生刑訊逼供的合理懷疑。
辯護人由此聯想推及李莊同樣作為辯護律師，因為龔剛模具體、生動的`陳述，還看到其手腕的傷痕，進而引發是否發生刑訊逼供的懷疑，是正常合理的辯護人反應。
辯護人認為，李莊起碼是因龔剛模自述或編造的刑訊逼供情節太具體和逼真，由此產生職業性的合理懷疑，進而試圖查明事實真相，以獲得相應的證明。
由此李莊詢問曾長期供職于公安部門的吳家友，能否尋找知情辦案人員作證，也只是為了查明是否發生刑訊逼供的事實。
因此李莊的行為動機是出于職業性合理懷疑而試圖求證，并無偽造證據的動機。
而根據《刑法》第三百零六條，辯護人不是有意偽造的，不屬于偽造證據。
一審判決未查明李莊并無偽造證據的故意，未查明李莊思想、言行均是出于合理懷疑的重要事實和情節。
3、一審判決對李莊指使吳家友賄買警察的認定存在錯誤。
李莊詢問吳家友能否尋找知情警察作證的性質，與指使吳家友賄買警察作偽證的性質完全不同，也與《刑法》第三百零六條有關威脅、引誘證人違背事實改變證言或者作偽證的構成要件完全不同。
2009年12月16日經重慶辦案機關特批中國青年報對吳家友的采訪報道是：“11月下旬，我和李莊、龔云飛、馬曉軍幾個人在大浪淘沙酒店的大廳商量，李莊讓我找公安作假證，說看到或曾經對龔剛模實行過刑訊逼供。
龔云飛跟我說，會花錢把事情擺平。
我那時候就斷然拒絕了。
”
由此報道起碼可以確定，表示“賄買”警察意思的主體并不是李莊，而是龔云飛。
而一審判決列示的公訴方證據21號吳家友證言，卻對此節關鍵事實改變為，“李莊讓他去找幾個參加龔剛模審訊的或是看到龔剛模審訊的警察出來作證，證明龔剛模被刑訊逼供了，最好找幾個參加龔剛模審訊的警察來出庭作證，李莊說要是能找到警察出庭作證，花幾百萬元也可以。
當時龔云飛也在場。
他沒有去找”。
吳家友此時證言與此前對中國青年報采訪時的陳述有了微妙和關鍵的改變。
由于吳家友被重慶辦案機關拘留，也未出庭作證，辯護人無法判斷和設想吳家友在前后兩次陳述中出現關鍵性變化，將表示“賄買警察”的主體由龔云飛變換為李莊的原因，但法庭有責任對吳家友前后矛盾的陳述進行判斷。
可以確定的是，李莊在此節事實上，既未發生“威脅、引誘潛在警察證人”的結果，也沒有行為，只有語言，李莊甚至都不可能接觸潛在警察證人。
此節事實不符合《刑法》第三百零六條，威脅、引誘證人違背事實改變證言或者作偽證的構成要件。
五、請二審法院依法糾正一審判決的若干錯誤，依法撤銷一審判決，以免一審錯誤判決繼續影響倍受群眾擁護的重慶依法打黑的正面效果。
此致
重慶市第一中級人民法院。
上訴人：李莊。
2010年1月18日。
律師寫的民事上訴狀
上訴人(原審原告)：廣西xxx機動車輛交易市場。住所地：河池市金城江區城xxxx號。
法定代表人：xxx,職務：總經理。
被上訴人(原審被告)：廣西xxx物業有限責任公司。住所地：河池市xxx開發區。
法定代表人：xxx，職務：經理.
原審第三人：
xx市xxx總公司，住所地：xx市金城江區xxx號;。
法定代表人：xxx，職務：總經理.
xx市金屬材料總公司，住所地：xx市金城江區解放西路16號;。
法定代表人：xxx，職務：總經理.
xx市機xxx總公司，住所地：xx市金城江區xxx路16號;。
法定代表人：xxx，職務：總經理.
河池市xxx總公司：住所地：河池市金城江區xxx路xxx號;。
法定代表人：xxx，職務：總經理.
xx市xxx管理總公司，住所地：xx市金城江區xxx號;。
法定代表人：xxx，職務：總經理.
xx市xxx總公司，住所地：xx市金城江區xxx號;。
法定代表人：xxx，職務：總經理。
上訴人因與被上訴人公司股東會決議效力確認糾紛一案，不服xx市xx區人民法院所作的x民初字第xxx號民事判決書，現依法提出上訴。
上訴請求：
1、請求撤銷(2015)xx民初字第xxx號民事判決駁回上訴人訴訟請求的判決，確認股東會決議無效。
2、本案訴訟費用由被上訴人承擔。
事實和理由：
原審法院認定事實不清，適用法律錯誤，致使判決不公，依法應當予以改判。
一、股東會議程序違法。
8月27日，被上訴人法定代表人陸xx以身體不適為由委托xx金屬收總公司總經理吳xx主持股東大會程序嚴重違法。公司法第41、42條對于有限責任公司召開股東大會的具體程序有明確規定，被上訴人召開股東會前未依法提前15天將股東會議議題、時間、地點等明確告知股東，主持召股東會的吳xx即非董事，也非監事，更不是股東選舉的代表，無權主持召集股東會儀，被上訴人法定代表人陸xx以身體不適委托第三人xx金屬回收總公司總經理吳xx主持股東會完全缺乏法律依據。股東會儀的召開程序嚴重違法。原審法院認定會議召集方式系通過電話通知各方也缺乏依據，上訴人一方作為法人機構，有權就被上訴人一方就被上訴人股東大會召開的議題進行內部討論后確定相應方案，以上訴人一方的法定代表人與會即認為已經保證了股東的股東權利依據不足。
被上訴人在股東會上并未形成所謂的股東決議，第三人及上訴人均未收到被上訴人制作的股東會決議，直至月通過報紙得知涉案土地拍賣的公告信息后于.12.18到被上訴人處了解才得知股東會決議一事。且其他第三人也強調系事后通過電話通知得知。
二、股東會決議內容違法。
(一)股東會決議內容超出股東會紀要內容，系被上訴人召開股東會后單方制作形成。
股東會紀要明確記錄:……金旺公司土地的出讓方式采取以該土地的現有條件現狀掛牌出讓”。但被上訴人提供的股東會決議內為:“……xx金旺公司土地的出讓方式采取以該土地的現有條件現狀掛牌出讓，由金旺公司及xxx市財政局共同委托xxx國土資源局掛牌出讓事宜。”股東會決議內容明顯超出股東會議題。而股東會紀要形成時間在先，股東會決議系被上訴人事后單方制作而成，公司法明確規定股東大會不能對未列明的議題進行決議。一審法院卻錯誤認定：“形成股東會決議：xx金旺公司土地采取以該土地現有條件現狀掛牌出讓，由金旺公司及xxx市財政局共同委托xxx市國土資源局掛牌出讓”之后，各股東代表在該會議紀要上簽字并加蓋單位公章?！泵黠@缺乏依據，與實際不符。一審法院認定“原告不予認可股東會紀要與股東會決議書的內容一致的'理由”不予采信錯誤，偏袒被上訴人一方，有失公允。
(二)xxx市財政局作為行政機關身份有特殊性，參與委托拍賣有違公平原則和職權法定原則。
xxx市財政局系行政機關，不宜參與一般民事活動，除非法律有明確規定。(xx市中級人民法院所作的()xx地法民初字第2號至10號民事判決書也明確強調“當事人訂立借款合同，必須具有一定資格……原告不具備發放貸款的資格，因此原告與供應公司簽訂的六份借款合同及保證合同均應確認無效”。)作為行政機關，應當遵循法無明文規定即違法的職權法定原則。實現其債權應當遵守《協議書》的約定進行或依據法院判決恢復執行程序。河池市財政局作為債權人，其作為委托人參與涉案土地的委托拍賣，為了保證其債權的實現而極易做出侵害上訴人一方權益的行為，有失公平。
(三)應當依照執行和解《協議書》約定清償債務。
5月8日，第三人及被上訴人就xxx市財政局債務清償事宜達成執行和解。協議書明確約定：xxx市物資集團總公司自愿以該公司合法取得并享有處分權的相應等額資產為各債權人全面履行xxx市中級人民法院所作的(2002)xx地法民初字第2號至10號判決書承擔連帶責任擔保。該協議合法有效，應當首先以第三人xxx市物資集團總公司的財產對xxx市財政局債務承擔償還責任，在其不足以清償的情況下且對xxx市財政局負擔直接債務的其他第三人也無法清償情況下，才應當以被上訴人的財產予以執行?，Fxxx市物資集團總公司及其他第三人均有償債能力，不應當處置涉案土地償債。
民事訴訟法規定，雙方在執行階段達成執行和解協議，尚未執行完畢或一方反悔的，應當申請恢復原判決執行。因此無論從《協議書》約定履行還是從判決書執行看，均不應當再以股東會決議的方式自行處置涉案土地償債，不但缺乏依據而且嚴重侵害上訴人的合法權益，導致上訴人失去經營場所、員工下崗、公司違約等一系列不利后果。
(四)被上訴人股東分紅方案決定了上訴人與第三人股東權利的差異性，股東會決議侵害上訴人的股東權益及合法經營權。
被上訴人將涉案土地分塊出租給他人，以收取租金作為獲得公司經營收入的主要途徑，租賃經營收益是所有股東分紅的唯一收益。上訴人與其他股東情況不同，自成為被上訴人股東以來，均未參與分紅。作為條件，被上訴人將涉案土地的3.5畝(位于xxx市金城江區xxx94號)分配給上訴人支配。上訴人以此作為經營住所地進行了工商注冊登記并展開了持續性經營。被上訴人關于股東分紅收益的決策決定了上訴人與其他股東身份情況的差別性。這種差別性決定了股東決議處置涉案土地對上訴人與其他股東具有完全不同影響。被上訴人與其他股東處置涉案土地侵害了上訴人作為股東的合法權益。上訴人作為依法設立的法人機構，享有正常經營的權利，經營權依法應受保護，作為股東享有股東權。被上訴人及第三人不顧上訴人的實際情況，以股東會決議的方式處置涉案土地，系以形式上的民主侵害了實質上的不公平，原審法院對此未予查明，依法應當予以糾正。
綜上所述，一審法院認定事實不清，適用法律錯誤，懇請法院在查明事實的基礎之上判如所請。
此致
河池市中級人民法院。
具狀人：
律師寫的民事上訴狀
(法人或其他組織提起上訴用)。
上訴人名稱：
所在地址：
法定代表人(或主要負責人)姓名：職務：
電話：
企業性質：工商登記核準號：
經營范圍和方式：
開戶銀行：帳號：
被上訴人名稱：
所在地址：
法定代表人(或代表人)姓名：職務：
電話：
上訴人因一案，不服人民法院年月日()字第號，現提出上訴。
上訴請求：。
上訴理由：。
此致
人民法院。
上訴人：
附：本訴狀副本份。
注：本訴狀格式亦可適用于經濟案件中的法人或其他組織提出上訴。
三、舉一范例供制作時參考：
旅游投訴狀范文
尊敬的xx市旅游局：
我要投訴xx市xx國際旅行社，其旅行社業務經營許可證編號：l—cq04013。我要求旅行社支付我們旅游費用總額3220元的xx5%違約金3381元！并賠償我們交通費損失600元。兩項賠償共3981元。我要求退旅游費的理由有以下三點：
1、我于20xx年9月24日在xx市xx國際旅行社支付了現金3220元，并簽訂了兩人長江三峽四日游和武漢一日游的旅游合同，出發時間是20xx年xx月4日，結束時間是20xx年xx月8日。合同上注明了宜昌到武漢是乘坐大巴，武漢一晚住掛三星賓館，行程結束后送我們到武漢市新華路或漢口火車站。但一路奔波勞累下午兩點多到了宜昌，旅行社卻沒安排好大巴接我們，而且旅行社導游沿途還收了上百位到武漢旅客的車費，于是，一百多人吵鬧著等了一個多小時，才等來一部小中巴，又因僧多粥少而爭吵打鬧半天，上演了一出“打鬧勝者有位先坐，敗者下車再等再爭”的鬧劇?。?！
到武漢五環賓館已是晚上九點多，武漢旅行社又換了一部車把我們送到小天鵝賓館，這時候已是晚上十點多了，我們又累又餓，也沒精力考究小天鵝賓館是否掛三星賓館了。第二天我們在武漢游玩，我與旅行社的導游和司機交涉了幾次，他們不肯送我們去火車站，還謊話連篇說漢口火車站和武昌火車站都沒有火車到廣州，讓我們去坐武漢火車站坐高鐵，又說武漢火車站很遠，不肯送我們去。最后我們實在沒辦法，又人生地不熟的，只好自己租賃車子到武漢火車站乘坐高鐵?；貋砗笪也挪榈?，漢口火車站和武昌火車站每天都有很多班火車從武漢到廣州，是旅行社的導游和司機不愿送我們到火車站。為此，我們多付了100元租車費，坐高鐵又比火車多花了500元。xx國際旅行社違反了合同規定，我要求他們賠償我們的經濟損失。按履行社和我們所簽定的團隊國內旅游合同中第六章違約責任第十六條旅行社的違約責任4、旅行社違反了合同規定，中止對旅游者提供交通服務的，應當負擔旅游者在被中止旅游服務期間的交通等必要費用，并向旅游者支付旅游費用總額30%的違約金。所以，xx國際旅行社應賠償我們交通費損失600元，并支付我們旅游費用總額3220元的30%違約金966元。合計1566元。
2、我們在簽訂合同時一再說明我們中一人有軍官證，在旅游景點能享受優惠或者免門票，讓他們優惠旅游價格。但旅行社老板及其工作人員胡國宇等都說長江三峽是扶貧線路，任何證件都不享受優惠，他們承諾如果在景點軍官證能打折，導游現場退還現金。我問他們xx國際旅行社有導游在游船上負責我們旅游事宜嗎？他們說有。于是我要求他在簽訂的合同上寫明在景點如軍官證能打折導游現場退還現金。但在游長江三峽景點時我了解到軍官證基本都能享受50%優惠，三峽大壩還能免費參觀。我要求導游現場退還現金，但導游一再推諉，說xx市xx國際旅行社沒交待，這時我才知導游不是xx國際旅行社。
他們這是違反旅行社和我們所簽訂的團隊國內旅游合同中第六章違約責任第十六條旅行社的違約責任、旅行社未經旅游者同意，擅自將旅游者轉團、拼團，旅游者在出發后得知，旅行社應當按旅游費用總額的25%向旅游者支付違約金。我多次打電話給旅行社工作人員胡國宇，讓他交待導游退還差價，可他不肯，后來還不接電話，并一看到我們電話就關機。態度惡劣?。?！最后，游船上的導游被我問煩了，退了45元給我。xx國際旅行社違反了合同規定，我要求他們按旅游費用總額3220元的25%支付違約金805元，退還我們多支付旅游費用總額3220元的xx%，計322元。合計1127元。
3、按旅行社和我們所簽訂的團隊國內旅游合同中第六章違約責任第十六條旅行社的違約責任3、旅行社未經旅游者簽字確認，安排本合同約定以外的另行付費項目的，應當承擔自費項目的費用；擅自增加購物次數的，每次按旅游費用總額的xx%向旅游者支付違約金；強迫或者變相強迫旅游者購物的，每次按旅游費用總額的20%向旅游者支付違約金。而且，旅行社和我們所簽定的團隊國內旅游合同中第二章合同的簽訂第二條（8）購物安排中明文規定：旅行社安排的購物次數不超過行程日數的一半。但旅行社嚴重違反了合同規定，不僅有安排本合同約定以外的另行付費項目，每天還安排一次到兩次的購物，有時還強迫消費！
更可惡的是景點工作人員和導游利用寺廟道觀等圣潔的佛教圣地，人為地強迫及變相強迫我們給香油錢，給少了還不行，最少兩三百，想隨心給一百幾十的不讓走，還對不愿按他們意愿給的旅游者惡語中傷。這極大地破壞了xx和長江三峽的形象，給我們旅游者留下了非常壞的印象，經南來北往的旅游者一宣傳，以后誰還敢來xx和長江三峽旅游和投資？xx和長江三峽旅游勝地是一道對外的窗口，景點工作人員的言行舉止無疑代表xx和長江三峽人民的形象和素質。這是貪小利而損壞一座城市的名聲啊?。?！xx國際旅行社嚴重違反了合同規定，我要求他們按旅游費用總額3220元的20%向我們支付擅自增加購物次數的違約金644元，并按旅游費用總額3220元的20%向我們支付強迫或者變相強迫旅游者購物的違約金644元。
尊敬的xx市人民政府，尊敬的xx市旅游局，希望你們能重視我這位旅游者的投訴，維護我們消費者的權利，大力打擊不法旅行社欺騙旅游者的行為，建立以誠待客、公平交易的良好旅游氛圍，維護xx市的聲譽，讓xx市能成為中外游客和投資者信任并交口稱贊的旅游和投資勝地！謝謝！
此致
敬禮！
投訴人：胡小姐。
20xx年xx月xx日。
律師寫的民事上訴狀
(法人或其他組織提起上訴用)。
上訴人名稱：
所在地址：
法定代表人(或主要負責人)姓名：職務：
電話：
企業性質：工商登記核準號：
經營范圍和方式：
開戶銀行：賬號：
被上訴人名稱：
所在地址：
法定代表人(或代表人)姓名：職務：
電話：
上訴人因__________一案，不服__________人民法院__________年月__________日()字第__________號__________，現提出上訴。
上訴請求：
上訴理由：
此致
__________人民法院。
上訴人：
附：本上訴狀副本__________份。
注：本訴狀格式亦可適用于經濟案件中的法人或其他組織提出上訴。
投訴律師的投訴書范文
xx花市律師協會維權委員會：
按照《^v^刑事訴訟法》的規定，除“危害國家安全犯罪、恐怖活動犯罪、特別重大賄賂犯罪案件”外，辯護律師在偵查階段會見無需偵查機關許可。盡管如此，某些地區的公安機關卻罔顧法律規定，隨意侵害律師會見權，要求律師會見必須得到辦案單位的批準。實踐中，該項“土政策”的效力凌駕于法律之上，我市律師已經屈服。
xx年xx日，最高人民法院、最高人民檢察院、^v^、國家安全部、司法部聯合發布《關于依法保障律師執業權利的規定》，要求法院、檢察院、公安機關、國家安全機關、司法行政機關在各自職責范圍內依法保障律師各方面的執業權利，不得阻礙律師依法履行辯護、代理職責。對于律師會見權，第七條第二款明確規定：“看守所安排會見不得附加其他條件或者變相要求辯護律師提交法律規定以外的其他文件、材料，不得以未收到辦案機關通知為由拒絕安排辯護律師會見……”。規定自發布之日起施行。
《關于依法保障律師執業權利的規定》出臺后，公檢法等機關應當在維護法律正確實施、維護社會公平正義、推動依法治國方面前進一大步。但是，本律師于xx年xx月xx日辦理一件普通刑事案件時，得知會見仍需公安機關批準。并且，由于承辦警官外出，無人辦理“批準”手續，導致律師無法在法律規定的48小時之內會見?！蛾P于依法保障律師執業權利的規定》看上去很美，如果不能貫徹落實，只能再次印證“不能實施的法律不過是一張廢紙”。
本律師的遭遇并非個例，實踐中因承辦警官、或者警隊領導外出，導致律師多次尋人不遇，或者找到承辦警官卻被推諉的情況時有發生。公安機關事務十分繁雜，律師會見需承辦警官及警隊領導簽字，將給警官增加諸多工作量；另外，在辦案警官外出的情況下律師無法辦理會見手續，會見權也不能及時實現。鑒于《關于依法保障律師執業權利的規定》水土不服，結合本地實際情況，建議律師會見手續由公安機關的法制處（科）“批準”、而不由承辦警官及警隊領導“批準”，以減少不必要的矛盾、保障嫌疑人的基本訴訟權利。
由于律師在偵查階段“會見難”屬于難以解決的頑疾，系刑辯律師在執業過程中必然會遭遇的普遍性問題，為此，將該情況向xx花市律協維權委員會作出反映，并提出關于辦理會見手續的合理化建議。請求市律協維權委員會啟動制度性維權程序，酌情維護我市律師的合法執業權利。
申請人：市律協理事xx。
市律協維權委員會秘書。
xx年xx月xx日。
律師寫的民事上訴狀
上訴人(一審被告):××，男，×年×月×日出生，漢族，住×號。
被上訴人(一審原告):××，男，×年×月×日出生，漢族，住×××。
上訴人因民間借貸糾紛一案，不服×××人民法院×年×月×日作出的(2013)×民初字第×號民事判決書，現提起上訴。
上訴請求。
1.依法撤銷×××區人民法院(2013)×民初字第×××號民事判決書，駁回被上訴人對上訴人的訴訟請求。
2.一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由。
一、一審法院認定事實錯誤，應依法予以撤銷。
第一、一審法院沒有查清《借據》是否已實際履行，借貸關系是否生效，而認定上訴人尚欠被上訴人借款，與事實不符，顯然錯誤。
月30日，上訴人與被上訴人簽訂《借據》后，被上訴人一直沒有履行放款義務，根據《中華人民共和國合同法》第二百一十條關于“自然人之間的借款合同，自貸款人提供借款時生效”之規定，借款合同是實踐性合同，應當以被上訴人實際提供借款金額之日起，雙方的借款行為才生效。
本案中，上訴人與被上訴人間雖簽有《借據》，但因被上訴人沒有實際提供借款原因，雙方借貸關系根本沒有生效。
一審法院對如此重要且顯而易見的事實，不予審查，卻徑直作出判決，顯然不考慮客觀事實，是錯誤的。
第二、本案被上訴人向一審法院提交的a4、a5證據，與本案沒有關系，不能作為定案依據。
該組證據是上訴人與被上訴人另外簽訂《投資協議》所對應的股票賬戶，是另一個法律關系，與本案《借據》無關，不應將兩個沒有關系的事實牽連在一起。
另被上訴人訴稱上訴人是借用其款項用于購買股票投資，可證據a5股票客戶匯總對賬單上顯示的金額(股票等值金額)與借據金額差異較大，并且其中××股票客戶匯總對賬單被上訴人已另案起訴。
因此，顯然該證據與本案無關，不應作為定案依據。
第三、一審法院判決書第6頁倒數第3-7行關于“委托理財關系”的表述令人費解。
如果是筆誤，則應及時修正，以維護法律文書的嚴肅性。
二、一審判決適用法律錯誤。
本案因被上訴人沒有實際履行款項出借義務，上訴人與被上訴人間的借款關系不生效，一審法院根據《中華人民共和國民法通則》及最高人民法院《關于人民法院審理借貸案件的若干意見》予以確認，顯然屬于適用法律錯誤。
綜上所述，一審判決認定事實和適用法律錯誤，為了依法維護法律尊嚴，維護上訴人的合法權益，請二審法院查明事實，依法主持正義，支持上訴人的上訴請求。
此致
××中級人民法院。
上訴人(簽字并蓋手印):。
民事上訴狀是指民事訴訟的當事人及其法定代理人不服地方各級人民法院第一審案件的判決、裁定，在法定期限內，依法定程序，向上一級人民法院提起上訴，請求撤消、變更原審裁判而提出的書狀。
有權提起上訴的人有當事人以及其法定代理人。
經授權的委托代理人，也可以用被代理人的名義上訴。
律師、當事人的近親屬、有關的社會團體或者所在單位推薦的人、經人民法院許可的其他公民，都可以委托為訴訟代理人。
代理訴訟的律師和其他訴訟代理人有權調查、收集證據，可以查閱本案有關的材料。
2、必須是當事人不服地方各級人民法院第一審判決、裁定而有上訴請求的，才寫民事上訴狀。
當事人的上訴權，是一項重要的訴訟權利，民事上訴狀是體現這種訴訟權利的。
當事人在他認為第一審判決或裁定有錯誤時，就有權向上一級人民法院提起上訴。
3、須在上訴期限內提起上訴，其民事上訴狀才具有法律效力。
不服第一審民事判決的上訴期限是在判決書送達之日起15日內;不服第一審民事裁定的上訴期限是在裁定書送達之日起10日內;超過上訴期限的民事上訴狀，無法律效力。
如果當事人因不可抗拒的事由或者其他正當理由而耽誤期限的，在障礙消除后的10天之內，可以申請順延上訴期限;是否準許，由人民法院決定。
在獲得準許后，當事人才能恢復上訴權，其民事上訴狀也才有法律效力。
2、上訴人與被上訴人的個人基本情況。
上訴人的個人基本情況，即姓名、性別、出生年月日、民族、籍貫、職業、住址;被上訴人的`個人基本情況，即姓名、性別、出生年月日、民族、籍貫、職業、住址。
企事業單位、機關、團體對判決、裁定不服而上訴的，應寫明其單位名稱及法定代表人的姓名。
3、提起上訴的原審案件的案由。
如離婚案、繼承案等;上訴人因何案、不服何處人民法院、于何時、以何字、號(×字第×號)的判決或裁定而提出上訴的。
4、上訴的請求。
這是上訴狀的重要組成部分。
上訴請求的內容應當概括地、準確地、有針對性地請求第二審人民法院撤銷、變更原審的判決或裁定，或者請求重新審理。
5、上訴的理由。
這是上訴狀最重要德望組成部分。
上訴理由的內容可以從三方面提出:。
(1)認定事實方面。
各種民事案件所認定的事實是各不相同的，各種性質的案件有各種不同內容的事實。
如繼承案、贍養案、離婚案、經濟合同案等案情事實都各不相同。
當某一民事案件的原裁判在所認定的事實不實或不清、不準、不當甚至全部錯誤時，上訴人都可以有針對性地反駁錯誤的認定，陳述正確的事實，舉出有關證據，擺明其中道理，提出上訴理由。
所擺事實應當是客觀的、全面的、符合實際的;所講的道理應當是透明的、明確的、情理交融的。
(2)適用法律方面。
上訴人對原審裁判所適用的法律認為不當時，應當具體指出其不當之處，提出上訴理由。
其內容要根據不同的案件所違反的不同的法律而提出，如:原判決離婚案中錯誤地引用了《婚姻法》的條款，債務案中錯誤地引用了《民法》的條款，經濟案中錯誤地引用了《經濟合同法》的條款等，應該在上訴狀中明確指出其錯誤引用法律的具體條款，并說明應正確引用的法律依據，以備第二審人民法院作出全面的、正確的審查。
(3)適用程序法方面。
上訴人如認為原審裁判有違反民事訴訟程序的，如離婚案件應當先行調解而未調解就判決離婚等，可作為上訴的理由提出。
6、結尾。
其內容為:。
(1)上訴狀所送人民法院的名稱。
(2)上訴人簽名并蓋章。
(3)具狀的時間(年、月、日)。
7、附項。
應列明上訴狀副本×份;書證×份;證物×件。
民事上訴狀是上訴人針對第一審人民法院的民事判決或裁定有所不服而上訴的書狀，是一審中敗訴的一方為維護自己的合法權益，針對原裁判中的錯誤或不妥善、不公平之處給予否定評價的上訴的書面形式。
因此，民事上訴狀最主要的寫法是反駁法:。
1、應當針對上訴人對原判決或裁定的不服之處，有的放矢。
上訴人要把自己所認為的原判決或裁定中的錯誤之處找出來，是屬于認定事實不當，還是所引用的法律發生了錯誤，抓得準才能駁得有力，無的放失是不能切中要害的。
這就要客觀地進行“三對照”:。
(1)原判決和客觀事實相對照。
(2)原判決和客觀證據相對照。
(3)原判決所適用的法律和應當適用的法律條款相對照。
經過對照比較，抓住關鍵性的幾處錯誤，作為反駁的論點。
2、針對反駁的論點，擺出客觀事實和證據，擺出正確引用的法律條款，據理論證，分清是非。
在論證中應當針對關鍵性的、需要反駁的論點，用確鑿的事實和證據充分地加以論證，以達到明辨是非，按照客觀情由和法律規定進行裁判的目的。
為達到這一目的，論證的基本要求應當是有理有據而又充分，合情合理而又合法。
3、根據論證所得出的結論，明確提出對原裁判的主張。
即在反駁原審裁判所認定的事實和適用的法律不當之后，經扼要分析，提出自己一方的主張。
這就是請求第二審人民法院撤銷、變更原裁判或者請求重新審理的結論性意見。
使用反駁法的要求是:。
(1)針對性強。
在上訴狀中擺事實、講道理，援引法律時，都應緊密圍繞上訴人所不服的原裁判中的問題，而不是漫無目的或不著邊際地陳述無關緊要的事實與理由。
(2)說服力強。
要針對原裁判的錯誤充分地加以辯駁，論證要有理有據，有事有證，以理服人。
不能只有觀點而無材料，也不能只羅列事實而無鮮明的觀點。
切忌陳詞濫調，堆積辭藻。
(3)邏輯性強。
所論事實要符合客觀事物的規律和邏輯的基本規律。
1、當事人有上訴權，體現了人民法院慎重處理民事案件的精神。
使用民事上訴狀，對不服第一審的原裁判提出上訴，能加強上級法院對下級法院審判工作的監督。
通過上訴審查，對于人民法院正確行使審判權和提高審判案件的質量，都具有重要意義。
2、使用民事上訴狀，有利于保護當事人合法的民事權益。
當事人只要認為第一審裁判不符合事實和法律，就可以具狀上訴，這對正確、合法、及時地解決當事人之間的爭議，保護正當權益，都是十分必要的。
這充分體現了法律上的平等原則和民主原則，人民法院應依法保障上訴狀的遞交、受理和上訴權的行使。
對于合法的上訴，任何人不應當限制和刁難。
3、使用民事上訴狀，可引起第二審程序的發生，使第二審人民法院對上訴案件進行全面的審查、客觀的審理、正確的審判。
人民法院對上訴狀的處理。
1、民事上訴狀應當通過原審人民法院提出，并且按照對方當事人或者代表人的人數提出副本，然后由原審人民法院移送第二審人民法院。
原審人民法院應將民事上訴狀連同原案卷和證據以及答辯狀在5日內報第二審人民法院。
2、當事人直接向第二審人民法院提出上訴的，第二審人民法院應在5日內將民事上訴狀移交原審人民法院。
3、原審人民法院收到上訴狀后，應當在5日內將上訴狀副本送達對方當事人。
對方當事人收到上訴狀副本后，應當在15日內提出答辯狀。
人民法院應當在收到答辯狀之日起5日內，將副本送達上訴人。
對方當事人如不提出答辯狀的，不影響對上訴案件的審理。
4、第二審人民法院應當對上訴請求的有關事實和適用法律進行審查，應當組成和議庭開庭審理。
如認為可以不開庭的，也可以進行裁判。
二審法院也可進行調解，制作調解書。
二審人民法院對判決的上訴案應在三個月內審結;對裁定的上訴案，應在30日內終審裁定。
律師寫的民事上訴狀
(法人或其他組織提起上訴用)。
上訴人名稱：
所在地址：
法定代表人(或主要負責人)姓名：職務：
電話：
企業性質：工商登記核準號：
經營范圍和方式：
開戶銀行：帳號：
被上訴人名稱：
所在地址：
法定代表人(或代表人)姓名：職務：
電話：
上訴人因一案，不服人民法院年月日()字第號，現提出上訴。
上訴請求：xxx。
上訴理由：xxx。
此致
人民法院。
上訴人：
附：本訴狀副本份。
律師寫的民事上訴狀
法定代表人：陳xx職務：經理。
被上訴人：貴州省xx民族中學。
地址：貴州省xx縣xx鎮路xx號。
法定代表人：潘xx職務：校長。
上訴人訴被上訴人建設工程施工合同糾紛一案，不服xx縣人民法院天民商初字第85號民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求。
請求二審法院撤銷xx縣人民法院(2011)天民商初字第85號民事判決書，重新對本案進行審理。
事實和理由。
首先，根據我國審計法，審計監督主要是對國有資產是否造成損失，國家機關和國有企事業單位是否違反了財經紀律等問題進行監督。
對于違反財政收支規定的行為，審計機關有權予以處罰、制止、責令改正，假如發現交易雙方惡意串通損害國家利益的，審計機關也有權予以處罰。
但嚴格的說，審計監督在性質上只是一種行政監督，作為行政機關的審計機關一般不能對工程款的計算、確定作出決定。
因為有關工程款問題涉及到當事人雙方的合意，應當由當事人按照協議來解決。
即使在工程款發生爭議以后，需要對工程進行鑒定的，也應當由專門的鑒定機構以及建設管理部門來確定，而不能由審計機關來解決工程款問題，否則，明顯不符合審計機關的職責。
另一方面，審計機關代表國家對政府投資和以政府投資為主的建設項目的預算執行情況和決算，進行審計監督，但對于政府投資和以政府投資為主的建設項目的建設單位與另一方當事人所發生的民事關系，審計機關不能直接干預。
假如審計機關有權確定工程款并以其確定的意見代替當事人之間的`合同規定，顯然是不妥的。
因為這種干預實際上是依審計機關確定的價格來代替當事人的定價，這不僅超越了審計機關的職權，而且和市場經濟的要求是背道而馳的。
其次，4月2日，最高人民法院民一庭針對河南省高級人民法院的請示作出《關于建設工程承包合同案件中雙方當事人已確認的工程決算價款與審計部門審計的工程決算價款不一致時如何適用法律問題的電話答復意見》(民一他字第2號)(以下簡稱《電話答復意見》)，內容為“你院“關于建設工程承包合同案件中雙方當事人已確認的工程決算價款與審計部門審計的工程決算價款不一致時如何適用法律問題的請示”收悉。
經研究認為，審計是國家對建設單位的一種行政監督，不影響建設單位與承建單位的合同效力。
建設工程承包合同案件應以當事人的約定作為法院判決的依據。
只有在合同明確約定以審計結論作為結算依據或者合同約定不明確、合同約定無效的情況下，才能將審計結論作為判決的依據”。
而本案中，雙方當事人對工程決算價款已經達成一致，完全符合《電話答復意見》中“雙方當事人已確認工程決算價款”這一前提條件，因此本案應當以“雙方當事人已確認的工程決算價款(即301.35萬)作為法院判決的依據”。
然而，一審判決在雙方當事人對工程決算價款有明確約定的情況下，卻適用審計部門審計的工程決算價款作為判決的依據，顯然沒有法律根據，屬適用法律錯誤，依法應當予以糾正。
第一、根據上訴人與被上訴人簽訂的《建設工程施工合同》的約定以及《建筑工程施工發包與承包計價管理辦法》、《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》等相關法律法規的規定，工程結算價款應當在發包人收到竣工結算報告及結算資料后28天內支付。
本案在一審中已查明，上訴人所承建的xx民族中學學生公寓樓工程已于8月21日驗收合格，并正式投入使用。
根據合同的約定以及法律的規定，被上訴人應當在28天內(即209月17日前)向上訴人支付工程結算價款。
若超出此限及構成違約，應根據合同約定承擔相應的責任。
第二，雖然審計法規定，國家建設項目必須進行審計監督，但如前所述，審計監督在性質上只是一種行政監督，作為行政機關的審計機關一般不能對工程款的計算、確定作出決定。
因此審計部門的審計結果既不能作為工程竣工結算的依據，也不能成為支付工程結算價款時間的限制條件。
因此，工程結算價款是多少，何時進行工程竣工結算不受審計決定的影響。
建設工程一但符合合同約定的交付條件，并已實際交付，被上訴人即應當支付工程決算價款，無需等審計部門作出審計決定。
一審判決認定“在審計決定作出前被上訴人沒有與上訴人進行工程價款結算并支付工程余款沒有違反合同約定”，沒有法律依據，且以審計部門的審計決定作出的時間作為工程結算及支付工程結算價款的時間屬認定事實不清，適用法律錯誤。
上訴人與被上訴人簽訂的《工程建設施工合同》已明確約定了逾期支付工程竣工結算款的利息和違約責任，本案中上訴人所承建的xx民族中學學生公寓樓工程于年8月21日即已驗收合格，并正式投入使用，根據合同約定，在被上訴人應當在28天內(即2007年9月17日前)向上訴人支付工程竣工結算價款。
被上訴人拖延至審計部門作出審計決定之后才向上訴人進行工程竣工結算，沒有法律依據。
其應當根據合同的約定承擔2007年9月17日至今逾期支付工程結算價款的利息其承擔違約責任。
因此懇請二審法院依法支持上訴人的上訴請求，并判令被上訴人向上訴人支付逾期支付工程結算價款的利息以及承擔違約責任。
綜上所述，懇請二審法院撤銷一審判決，重新對本案進行審理。
此致
xxx州中級人民法院。
二0xx年九月五日。
律師寫的民事上訴狀
上訴人(一審被告)：××，男，×年×月×日出生，漢族，住×號。
被上訴人(一審原告)：××，男，×年×月×日出生，漢族，住×××。
上訴人因民間借貸糾紛一案，不服×××人民法院×年×月×日作出的()×民初字第×號民事判決書，現提起上訴。
上訴請求。
1.依法撤銷×××區人民法院(2013)×民初字第×××號民事判決書，駁回被上訴人對上訴人的訴訟請求。
2.一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由。
一、一審法院認定事實錯誤，應依法予以撤銷。
第一、一審法院沒有查清《借據》是否已實際履行，借貸關系是否生效，而認定上訴人尚欠被上訴人借款，與事實不符，顯然錯誤。
12月30日，上訴人與被上訴人簽訂《借據》后，被上訴人一直沒有履行放款義務，根據《中華人民共和國合同法》第二百一十條關于“自然人之間的借款合同，自貸款人提供借款時生效”之規定，借款合同是實踐性合同，應當以被上訴人實際提供借款金額之日起，雙方的借款行為才生效。
本案中，上訴人與被上訴人間雖簽有《借據》，但因被上訴人沒有實際提供借款原因，雙方借貸關系根本沒有生效。
一審法院對如此重要且顯而易見的事實，不予審查，卻徑直作出判決，顯然不考慮客觀事實，是錯誤的。
第二、本案被上訴人向一審法院提交的a4、a5證據，與本案沒有關系，不能作為定案依據。
該組證據是上訴人與被上訴人另外簽訂《投資協議》所對應的股票賬戶，是另一個法律關系，與本案《借據》無關，不應將兩個沒有關系的事實牽連在一起。
另被上訴人訴稱上訴人是借用其款項用于購買股票投資，可證據a5股票客戶匯總對賬單上顯示的金額(股票等值金額)與借據金額差異較大，并且其中××股票客戶匯總對賬單被上訴人已另案起訴。
因此，顯然該證據與本案無關，不應作為定案依據。
第三、一審法院判決書第6頁倒數第3-7行關于“委托理財關系”的表述令人費解。
如果是筆誤，則應及時修正，以維護法律文書的嚴肅性。
二、一審判決適用法律錯誤。
本案因被上訴人沒有實際履行款項出借義務，上訴人與被上訴人間的借款關系不生效，一審法院根據《中華人民共和國民法通則》及最高人民法院《關于人民法院審理借貸案件的`若干意見》予以確認，顯然屬于適用法律錯誤。
綜上所述，一審判決認定事實和適用法律錯誤，為了依法維護法律尊嚴，維護上訴人的合法權益，請二審法院查明事實，依法主持正義，支持上訴人的上訴請求。
此致
××中級人民法院。
上訴人(簽字并蓋手印)：
上訴人(原審被告)：張**，男，漢，****年*月*日生，身份證住址：**省**縣**鄉**村**組。
被上訴人(原審原告)：**市****有限公司，地址：**市**區**路**號，法定代表人：羅**。
上訴人因對(201*)**法民*初字第**號民事判決書不服，特向貴院提起上訴。
上訴請求：
1、撤銷(201*)**法民*初字第**號民事判決書。
2、依法改判駁回被上訴人的全部訴訟請求。
3、被上訴人承擔本案一審、二審的訴訟費用。
事實與理由：
一、原審法院認定事實不清。
首先，上訴人與被上訴人******。
其次，上訴人與被上訴人******。
再次，上訴人與被上訴人******。
二、原審法院適用法律錯誤。
1、本案案由為****糾紛，上訴人與被上訴人為****法律關系，應適用******，而不是******。
2、根據《中華人民共和國******法》第**條“*******”之規定，******。
3、******。
三、原審法院審判程序違法。
1、******。
2、******。
3、******。
綜上所述，******，懇請貴院依法改判。
此致
**市中級人民法院。
上訴人：張**。
二〇一*年*月**日。
旅游投訴狀范文
一是積極開展品質旅游、文明旅游宣傳活動，提高旅游質量。二是加強旅行社管理。
一是集中開展旅游市場秩序整治行動，以治理xxx。
二是抓好旅游行政調解工作，全面暢通旅游投訴渠道，完善投訴管理和臺賬制度。三是展旅游普法和旅游維權公益活動。引導旅游企業依法經營、誠信經營，引導廣大旅游者樹立正確的消費理念、培養良好的消費習慣。
根據省市主管部門要求，開展全縣旅游產業單位調查，完成xxx工作。
強化旅游安全責任意識，加大旅游安全監管力度。在各黃金周來臨之前，聯合衛生、消防、安監、海事等有關部門，對各旅游企業進行安全生產大檢查。結合行業實際，開展旅游安全突發事故應急預案演練，預防和降低突發事故的規模和程度，進一步提高安全突發事故應對處置能力。
旅游投訴狀范文
致：xx市旅游局：
現在旅游局監督下，請xx旅行社按照相關規定賠償部分旅游款項、自費款項并作出書面道歉，理由如下：
第一：關于旅游合同被強行更改。
行程，借用xxx名氣，利用xx的正規行程去欺騙消費者(正規行程參觀景點為龐貝之柱和古希臘羅馬圓形劇場)，參觀內容完全不符，嚴重損害xx品牌形象，領隊(張xx)在地陪導游更改行程時，沒有告知客人相關權利，只顧著收錢。“如有一名客人不去，都需按照原行程執行，而且你們是在紙上簽名的。”這是她在行程第四天晚上才跟我說的話。行程第1、2日客人集體交款所簽名(不是每個人都有簽)的紙質文件，簽名時并沒有填寫行程內容、收款價錢、人數、時間，事后客人想看紙質文件，領隊拒絕!索取發票，領隊、導游拒絕!(其他客人可作證、有錄音)。根據《旅游法》第九條、第三十五條、第四十一條、第一百條，導游強迫變相更改旅游合同，不收錢不開車的惡劣行為，根據《旅行社服務質量賠償標準》第十條(二)，旅行社需承擔自費項目的費用75美金/人。
第二：關于自費項目與合同不符。
出入太大!根據《旅行社服務質量賠償標準》第八條，旅行社需承擔自費項目的費用并支付同額違約金(即140美金/人)。
此期間，我在入住酒店的信息處問價沙漠游，報價僅為60埃磅(大約為57元人民幣)，xx收取我們70美金/人，收費差異令我們對xx十分失望。這個本是旅行社和酒店報價高低的問題，哪知地陪導游還居責問我為什么要去問酒店!不準我告訴其他人!還在大巴車公然與我吵架!最后導游把所有行程壓縮在最后一天半內完成，敷衍講解，黑臉對客人，有客人問他為何不高興不講解(有錄音)。根據《旅行社服務質量賠償標準》第九條，旅行社應賠償旅游費用總額5%(即350元/人)。
一向以來，xx作為廣東旅行社的優秀代表，我和家人多次參加旅游并且很滿意的。這次，旅行社精心安排的行程路線讓他毀于一旦，獅身人面像更是最后一天的最后一個景點才能看到，一個完全背光黑臉的獅身人面像毀了我所有照片，更是這次惡劣旅行的真實寫照!
第三：關于購物點。
(三)，旅行社需支付旅游費用總額10%的違約金(即700元/人)。
第三：關于午飯。
行程寫明含12正餐5早餐，紅海6小時回程的午飯是在酒店提前打包的所謂餐盒，只有三個小面包和一罐飲料!面包過期，堅硬如石頭根本無法下咽!行程里也多次吃不飽!全部人在車上都很有意見。根據《旅行社服務質量賠償標準》第八條，旅行社需承擔3次餐標的費用并支付同額違約金(即180元/人)。
經以上種種，xx與本人簽訂的旅游合同已經嚴重毀約，導游更改行程讓客人生病、遭受白眼、經歷吵架，偽造確認書等事件。本人要求：xx市旅游局對廣之旅進行監管和處罰，并要求xx退回2xx美金/人、人民幣1230元/人。
投訴人：xxx。
日期：20xx年5月12日
投訴律師的投訴書范文
敬愛的黨組織：
您好!
本人志愿加入中國^v^,擁護黨的綱領,遵守黨的章程,履行黨員義務,執行黨的決定,嚴守黨的紀律,保守黨的秘密,忠誠于黨,努力工作,為共產主義奮斗終身,隨時準備為黨和人民犧牲一切,永不^v^.
在黨的正確領導下,團結全國人民,為社會主義現代化建設發展奮斗努力.
我從小深受黨的教育,從小樹立對革命先輩的執著追求,并志愿加入了中國^v^.為了這個遠大理想,我一直努力到今天,入黨的熱情有增無減.
今天,我鄭重地遞交我的入黨申請.平時,我會定期提交思想報告,同身邊黨員做交流思想,以使自己更快成長起來.在不斷學習,工作和斗爭的漫長道路上,我灑下了無數汗水,耕耘出了自己豐碩的工作成果.全心全意為人民服務就是我想入黨的唯一動機.
作為一名基層律師,我一直在自己的工作崗位上努力工作,踏實做事.我永遠記得自己作為一名警察的職責.我認為一名^v^員只有認真做好自己的工作,才能在群眾當中樹立良好的模范作用.為此我努力工作,積極參加學習實踐,在單位領導與同事的共同幫助下,我在工作上取得了相當的成績.
敬禮！
申請人：xuexila。
申請時間：xx年xx月xx日。