公司并購與重組心得（實用22篇）

公司是一個組織形式，由一群人合作經營，追求共同目標。以上是一些公司總結范文的摘錄，想要獲取完整的范文內容，請點擊下方鏈接進行查閱。

上市公司并購重組的調研報告

以上市公司作為投資主體直接展開投資并購是最傳統的并購模式，也是最直接有效驅動業績增長的方式，如-資本市場表現搶眼的藍色光標，自上市以來，其凈利潤從6200萬元增長至的4.83億元，4年時間利潤增長約7倍，而在將近5億元的盈利中，有一半以上的利潤來自并購。

藍色光標能夠長期通過并購模式展開擴張，形成利潤增長與市值增長雙輪驅動的良性循環，主要原因如下：

1.營銷傳播行業的行業屬性適合以并購方式實現成長，并購后易產生協同，實現利潤增長。

與技術型行業不同，營銷傳播行業是輕資產行業，核心資源是客戶，并購時的主要并購目的有兩項：一是拓展不同行業領域的公司和客戶，二是整合不同的營銷傳播產品。通過并購不斷擴大客戶群體，再深入挖掘客戶需求，將不同公司的不同業務和產品嫁接到同一客戶上，從而可以有效擴大公司的收入規模，提升盈利能力。因此，這樣的行業屬性使得藍色光標并購后，因投后管理或并購后整合能力不足導致并購失敗，被收購公司業績無法得到釋放的可能性較小。

2.由于我國并購市場和二級市場存在較大估值差異，藍色光標的快速并購擴張帶來資本市場對其未來業績增長的高預期，從而帶動股價的上漲，市值的躍升。市值的增長使藍色光標在并購時更具主動權，因為從某種意義上講，高市值意味著上市公司擁有資本市場發鈔權。

3.利用上市超募資金迅速且密集展開行業內并購，將募集資金“轉化為”高市值，再以發行股票的方式繼續展開后續并購與配套融資。

從藍色光標上市后的并購支付方式可以看出，上市時，藍色光標共募集資金6.2億元，公司賬面現金充裕，因此，公司上市后的并購幾乎都是以募集資金直接作為對價支付，末至年初，超募資金基本使用完畢，而此時，公司市值已近百億，百億市值為藍色光標在后續并購中帶來了更多主動權，從2013年起，藍色光標的并購標的規模進一步擴大，而公司憑借其高估值溢價多采用定增方式進行收購。

公司并購講座心得體會

第一段：引言（150字）。

近年來，隨著經濟全球化的不斷深入，公司并購越來越成為企業擴張、增強競爭力的重要手段。為了進一步了解和掌握公司并購的相關知識，我近期參加了一場公司并購講座。講座內容豐富、實用，給我留下了深刻的印象并啟發了我在這個領域的思考。在此，我愿意分享我對公司并購的理解和心得體會。

在講座上，講師首先介紹了公司并購的基本概念和背景。公司并購是指一個公司通過收購或合并另一個公司，從而擴大規模、提高市場份額，實現戰略目標。它通常分為戰略性并購和財務性并購兩種類型。戰略性并購強調企業整體戰略的協同效應，追求戰略目標的實現；財務性并購則側重于資本的利用和財務收益的增加。了解并購的基本概念和不同類型，對于后續的學習和分析起到了很好的鋪墊。

第三段：公司并購成功要素（300字）。

講座中，講師著重講解了公司并購的成功要素。首先是戰略定位的一致性。并購雙方必須明確一致的戰略定位，保持業務的一致性和互補性。其次是文化融合。講師強調，文化融合是并購成功的關鍵因素之一，需要在并購前及時預判并規劃文化融合策略，以促進員工的快速融入和適應。此外，管理層協作、資本運作和信息交流也是關鍵要素。通過講師的深入剖析，我深刻認識到了公司并購成功的復雜性和綜合性，為日后的實踐提供了指導和參考。

第四段：并購中的風險與挑戰（300字）。

除了成功的因素，講座還重點闡述了并購中的風險與挑戰。公司并購涉及到各種風險，比如財務風險、法律風險、人才流失等。尤其是文化差異帶來的文化沖突和整合困難，常常成為并購失敗的主要原因之一。與此同時，管理層的能力和經驗也是一個重要的挑戰。為了克服這些風險和挑戰，講師提出了有效的對策，如風險評估和規避、留住關鍵人才等，這些對策對于日后參與并購活動具有重要的參考意義。

第五段：個人收獲與反思（200字）。

通過這次公司并購講座，我對公司并購有了更全面和深入的了解。我深刻認識到公司并購不僅僅是一項經濟活動，而是一個綜合性的過程，需要在戰略、財務、人力資源等多個方面進行全面考量和規劃。同時，我也意識到并購的成功并非易事，需要面對各種風險和挑戰，但只要能夠合理評估和處理，就能提高并購的成功率。作為一名管理學專業的學生，我將會以此次講座為契機，進一步研究并學習公司并購的相關知識，為將來能夠更好地應對并購的機遇與挑戰做好準備。

總結：通過參加公司并購講座，我對公司并購有了更全面的認識。公司并購不僅僅是一次經濟行為，而是一項復雜而綜合性的過程。成功并購需要一致的戰略定位、文化融合和管理層的配合。同時，合理評估風險和挑戰，采取相應對策，可提高并購的成功率。我將以此次講座為契機，進一步學習并深入了解公司并購知識，為將來的實踐做好準備。

公司并購講座心得體會

最近，我有幸參加了一場關于公司并購的講座。在講座中，多位行業專家分享了他們在公司并購過程中的經驗和見解，這令我受益匪淺。通過聽取他們的演講和與他們的交流，我對公司并購有了更深入的理解。在下面幾段中，我將分享一些我在講座中得出的心得體會。

第二段：公司并購的動機和戰略。

講座的第一部分主要討論了公司并購的動機和戰略。多位專家一致認為，公司并購的動機可以包括擴大公司規模、降低成本、進入新市場以及增加競爭力等。他們還強調了公司在并購過程中應該確定明確的目標和戰略，以確保并購成功。在這一部分中，我意識到公司并購不僅要考慮到當前的市場環境和機會，還要考慮到長期戰略規劃，以實現可持續的發展。

第三段：并購的風險和挑戰。

在講座的第二部分，專家們討論了公司并購過程中可能面臨的風險和挑戰。他們提到了盡職調查的重要性，并強調了合規性和法律風險的考慮。此外，專家們還談到了文化沖突和管理整合的問題。通過學習這些風險和挑戰，我明白了在公司并購過程中，公司需要充分評估風險，并制定相應的策略來降低這些風險。同時，在并購后的整合過程中，公司需要注重文化融合和團隊管理，以確保員工和資源的有效利用。

第四段：并購成功的關鍵因素。

在講座的第三部分，專家們分享了他們認為并購成功的關鍵因素。他們一致認為，良好的領導、明確的溝通和有效的執行是并購成功的關鍵。此外，專家們還強調了團隊合作、充分的盡職調查和靈活的戰略執行的重要性。通過這些分享，我意識到在公司并購過程中，領導者需要能夠激勵團隊，明確溝通，并制定明確的目標和計劃。此外，團隊合作和有效執行也是確保并購成功的關鍵。

第五段：結論。

通過參加這場公司并購講座，我對公司并購有了更深入的理解，并學到了許多重要的知識和經驗。公司并購是一個復雜且具有挑戰性的過程，但只要我們能夠充分評估風險、制定明確的目標和戰略，并具備良好的領導和執行能力，就有機會實現并購的成功。我相信，通過不斷學習和實踐，我會在未來的工作中能夠更好地應對公司并購的機會和挑戰。

上市公司并購重組心得體會

隨著市場的不斷發展，上市公司并購重組成為了普遍現象。一方面，上市公司通過并購重組可以獲得更大的市場份額和更多的資源；另一方面，被并購的公司可以獲得更多的投資和發展機會。本文將從策略規劃、盡職調查、談判協議、整合管理以及風險控制等五個方面，分享我在上市公司并購重組中的心得體會。

首先，策略規劃是并購重組的基礎。在做出并購決策之前，必須做好充分的市場調研和戰略規劃。通過分析市場需求和競爭格局，找到與自身發展目標相符合的并購目標。同時，還需評估并購對公司整體運營的影響，考慮財務狀況和風險因素。在實施策略規劃過程中，需要有明確的目標和方法，并充分溝通和協調各個部門的合作。

其次，盡職調查是并購重組中不可或缺的環節。在決定并購目標后，必須進行全面的盡職調查，以了解該公司的財務狀況、聲譽、經營管理、人力資源等情況。盡職調查的關鍵是全面、客觀和準確?？梢越柚鷮I機構進行第三方盡職調查，以確保獲得真實可靠的信息。同時，還需做好與被并購公司的溝通合作，共同解決可能存在的問題。

第三，談判協議是確定交易細節的關鍵。談判協議應綜合考慮各方的利益和需求，實現雙贏。在談判過程中，應著重考慮可行性、規避風險、明確雙方權益、明確仲裁和爭議解決方式等方面。同時，還需制定詳細的時間表和實施計劃，明確執行的步驟和責任人，以確保交易的順利進行。

第四，整合管理是并購重組成功的關鍵。在并購完成后，必須做好整合管理工作，將兩個公司的資源、人員、業務等有機地結合起來。整合管理涉及到組織結構的調整、人力資源的重新配置、業務流程的優化等方面。在整合管理過程中，應注重文化融合，促進溝通和協作，提高工作效率和團隊凝聚力。

最后，風險控制是并購重組中必不可少的一環。并購重組涉及到各種風險，如財務風險、法律風險、市場風險等。在并購過程中，需要制定完善的風險控制策略和措施，并建立風險預警機制。同時，還需進行風險評估和風險溢價，使并購交易能夠最大限度地降低風險，增加收益。

總之，上市公司并購重組是一項復雜而艱巨的任務。在實踐中，我深刻體會到了策略規劃、盡職調查、談判協議、整合管理以及風險控制等環節的重要性。只有這些環節的合理組織和高效運作，才能使并購重組取得成功。未來，我將不斷積累經驗，提升自身能力，為公司的并購重組提供更加有效的支持。

上市公司并購重組的調研報告

滬、深兩市參與并購重組的上市公司總數及交易資產總量均創下了歷史記錄。并購重組整體呈現出涉及行業廣、交易金額大、熱點領域集中等特點市場涌現出多起控股股東借助上市公司平臺整合核心資產實現整體上市以及跨滬深市場換股吸收合并等影響力空前的并購重組案例體現了證券市場優化資源配置的功能。

資產評估在并購重組中的應用也呈現出新的趨勢和特點。是《上市公司重大資產重組管理辦法》實施后的第一個完整會計年度，資產評估在更高的監管要求下，在并購重組中的定價功能和應用效果得到了更廣泛的認可和關注，市場實踐也促使資產評估在理論、規范、實務操作以及執業監管方面不斷加強。

為進一步加強資產評估行業自律監管與上市公司信息披露監管，中評協與上交所編寫本專題報告，對20滬深兩市的并購重組與資產評估情況，以實證論述的方式，進行全景式統計、分類別梳理和系統性分析，總結問題，提出建議。該報告對于促進上市公司并購重組的有序推進和深度發展，促使上市公司提高信息披露質量，促使評估機構以更好的執業水準服務于并購重組，具有重要的推動作用。

公司并購講座心得體會

近年來，隨著經濟全球化進程的不斷加深，公司并購已經成為企業迅速擴張的重要手段之一。為了進一步了解并掌握公司并購的經驗和技巧，我參加了一場公司并購講座。在這次講座中，我深刻認識到了公司并購的重要性和它所涉及的各種問題，為我未來的職業發展帶來了很大的啟示。

在講座中，講師首先介紹了公司并購的概念和定義。他指出，公司并購是指一家公司通過購買或合并其他公司，來擴大自己的規模和市場份額的行為。這不僅有助于實現公司的戰略目標，還能夠提高公司的競爭力和盈利能力。同時，公司并購也會帶來一系列的問題和挑戰，比如整合文化差異、整合組織結構、管理團隊調整等等。

其次，講師重點介紹了公司并購的策略和步驟。他強調，公司并購并非盲目行動，而是需要在綜合考慮市場環境、公司實力、目標公司的評估等因素的基礎上，制定相應的并購策略。同時，講師還詳細介紹了并購的各個步驟，包括選擇目標公司、盡職調查、談判協議、整合等等。這些步驟都需要細致、周密的準備和執行，確保并購能夠順利進行，并實現預期的效果。

在講座的第三部分，講師分享了一些成功的案例和失敗的教訓。他指出，成功的并購需要考慮到多方面的因素，比如目標公司的戰略契合度、財務狀況、文化差異等等。而失敗的并購往往是因為忽視了某些重要的因素，比如沒有進行足夠的盡職調查、沒有合理評估風險等。通過這些案例和教訓，我深刻認識到了并購的不容易，需要企業具備強大的資源和能力，同時也要具備風險意識和謹慎態度。

最后，講師分享了一些并購業內的最新趨勢和未來發展方向。他指出，隨著科技的發展和行業競爭的加劇，公司并購將越來越普遍，并更加注重綜合資源的整合和創新能力的提升。此外，隨著環境保護和社會責任的重視，可持續發展將成為公司并購的一個重要考量因素。對于我個人來說，了解這些最新動態和趨勢，可以幫助我更好地把握未來的就業方向和職業發展。

通過參加公司并購講座，我對公司并購有了更深入的了解。我深刻認識到公司并購是一項復雜而長期的工作，需要公司具備強大的資源和能力，同時也需要謹慎對待風險和挑戰。作為一個未來的職場新人，我將繼續學習和積累相關的知識和經驗，為將來參與并購工作做好充分的準備。同時，我也將關注并購行業的最新動態和趨勢，并根據市場的需求和變化來調整自己的職業規劃和發展方向。相信通過不斷學習和實踐，我能夠在未來的職業生涯中在公司并購領域有所建樹。

上市公司并購重組心得體會

上市公司并購重組是指一個或多個公司合并或收購另一個公司的股份或資產，以實現各方共同的利益和增強企業的競爭力。并購重組可以幫助公司實現規模經濟，擴大市場份額，降低成本，優化資源配置，提高盈利能力。然而，并購重組也存在一定的風險和挑戰，需要認真謀劃和實施，才能取得成功。

第二段：并購重組的策略和步驟。

并購重組的成功離不開科學的策略和規范的步驟。首先，公司需要明確并購的戰略目標和意圖。其次，需要進行充分的盡職調查，評估目標公司的價值和風險。接下來，根據調查和評估結果，制定合理的收購方案和談判策略。在談判過程中，各方要注重溝通和合作，爭取達成雙贏的協議。最后，完成并購后，需要進行整合和重組，實現資源共享和優化運營。

第三段：并購重組的風險和問題。

并購重組過程中存在著一定的風險和問題。首先，目標公司的價值評估可能存在誤差，超出預期的風險可能導致失敗或虧損。其次，對目標公司的盡職調查不到位，可能會因為隱藏的問題而帶來后續的麻煩和損失。此外，文化和人才的融合也是一個需要重視的問題，公司合并后的文化沖突和團隊協作問題對于實現預期收益可能帶來阻礙。

第四段：并購重組的成功案例和啟示。

盡管并購重組存在一定的風險和問題，但在實踐中也有許多成功的案例。例如，中國平安通過并購重組的方式迅速擴大了業務規模，成功實現了多元化發展。這些成功案例給我們提供了一些啟示。首先，要注重基本盈利能力和商業模式的匹配，確保戰略的一致性。其次，要重視文化和人才的整合，培養合作和共享的價值觀。此外，要注重風險管理和控制，避免重大風險的發生。

第五段：經驗總結和建議。

通過對并購重組經驗的總結，我們可以得出一些有益的建議。首先，要確保盡職調查的全面和準確，降低投資風險。其次，要重視整合和重組的過程，注重團隊建設和文化整合，實現價值的最大化。最后，要持續關注市場和行業的變化，隨時調整并購策略，保持企業的競爭力。

總結：

上市公司并購重組是一項復雜而又重要的戰略選擇，不僅可以擴大企業規模，提升競爭力，還可以實現資源共享和優化運營。然而，并購重組也存在一定的風險和問題，需要謹慎決策和合理規劃。通過總結成功案例和總結經驗，我們可以為今后的并購重組提供有益的參考和指導。

公司并購心得體會

隨著經濟全球化和市場競爭的日益激烈，公司并購已成為企業快速擴張和增強核心競爭力的一種重要方式。在我公司多年的并購實踐中，我深感并購活動不僅是一項復雜而龐大的工程，更是一次艱辛而有益的歷練。在這過程中，我積累了一些寶貴的心得體會。本文將從并購策略、盡職調查、整合管理、文化沖突以及風險控制這五個方面，分享一些關于公司并購的心得體會。

首先，公司并購的成功與否取決于并購策略的選擇。在并購前，公司必須明確自己的發展戰略和目標，找到與之契合的并購方式與對象。并購應該是有目的、有計劃、有戰略性的行為，而不是盲目的擴張。同時，在選擇并購對象時，要綜合考慮其財務狀況、市場競爭力、管理實力以及技術優勢等因素，盡量選擇與自身業務相關性高的目標公司，以便實現業務互補和資源共享，從而提升實力和核心競爭力。

其次，盡職調查是確保并購成功的重要環節。在并購過程中，進行全面的盡職調查是非常重要的，該調查必須覆蓋對象公司的所有方面，包括財務狀況、法律風險、市場前景等。只有通過盡職調查，可以全面了解并購對象的真實情況，評估其風險與機遇，從而在并購策略和價格談判中做出明智的決策。此外，盡職調查還能發現潛在的問題和隱患，為后續的整合管理做好準備。

第三，整合管理是確保并購成功的關鍵環節。并購后，公司需要進行有效的整合和管理，以實現各項資源的最大化利用。首先，要制定詳細的整合計劃和時間表，明確各個環節的工作任務和責任，確保資源的有序流轉和業務的順利開展。其次，要注重組織文化的融合，因為文化沖突往往是并購的難點和痛點。要尊重并包容不同文化背景的員工，做好文化交流和融合工作，營造共同的企業文化和價值觀。此外，還要注重人才的流動和培養，激發員工的積極性和創造力，打造更強的團隊合作能力和執行力。

第四，文化沖突是并購過程中需要重視和解決的問題。企業文化是公司經營和管理的重要基礎，而在并購過程中，兩個企業的文化差異可能會導致各種沖突和問題。在我的經驗中，要解決文化沖突，首先要建立一個開放的溝通平臺，讓各方發表自己的意見和看法。同時，要尊重對方的文化差異，包容和理解彼此的做事方式和價值觀。此外，還需要通過一系列的培訓和交流活動，加深員工的認同感和凝聚力，實現文化的融合和和諧共處。

最后，風險控制是并購過程中需要高度關注的問題。并購涉及到資金、人才、法律等多個方面的風險，如果控制不好，可能造成巨大的損失和問題。因此，在并購過程中，要注重風險評估和防范，建立完善的風險控制機制，制定相應的風險應對措施。此外，要盡可能減少不確定性因素，保持充分的透明度和溝通，及時調整和修正并購計劃，以應對外部環境和市場變化。

總之，公司并購是一項復雜而漫長的過程，需要全面考慮并購策略、盡職調查、整合管理、文化沖突和風險控制等方面的問題。只有在每一個環節都做好準備和規劃，才能夠確保并購的成功。通過多年的實踐，我深切體會到，公司并購不僅是一次風險與挑戰并存的探索之旅，更是一次鍛煉和成長的機會。只有不斷總結經驗，不斷完善并改進，并揚長避短，才能在激烈的市場競爭中立于不敗之地。

上市公司并購重組心得體會

第一段：介紹并購重組的背景和意義（200字）。

上市公司并購重組是現代企業發展的重要途徑之一，它通過吸收新資源、整合產業鏈、提高市場競爭力等方式，推動企業快速發展。而作為參與并購重組的一方，個人經驗不僅是實踐中的財富，也是團隊學習與進步的源泉。在多年的并購重組實踐中，我深感磨練與積累，積累出了一些心得體會，下面將就這方面談幾點。

第二段：籌劃并購重組的關鍵因素（250字）。

籌劃并購重組時，首先需要全面了解兩家公司的運營狀況和資產負債情況，以明確所需目標和階段性目標。在此基礎上，恰當的人員安排與協調也是至關重要的。在人員方面，要確保各職能部門人員的參與和支持，以保證整個并購流程的順利推進。此外，還需要制定詳細的合作方案，明確各個環節的目標和步驟，確保整個并購重組過程的透明化和規范化。

第三段：談談并購交易的談判與合作（300字）。

對于并購交易的談判與合作，要注意保持良好的溝通與合作意識。雙方應在坦誠的基礎上，保持利益的平衡，推動談判進程。在此過程中，要理性分析對方需求與利益訴求，根據實際情況制定相應的解決方案。同時，還需注重形成合理的利益分配機制，保證交易中各方的權益得到合理保護。在并購交易中，高度重視對方的訴求和需求，并適時作出讓步，為合作關系的保持和發展奠定基礎。

第四段：并購后的整合與重組（250字）。

在并購交易完成后，整合與重組工作也是一個重要的環節。在此過程中，需要充分借鑒雙方優勢，充分調動雙方的積極性，實現資源的共享和利用。在整合過程中，要注重溝通與協調，確保各個部門和崗位的有效運作。此外，還需注重文化融合與維護，為企業的可持續發展提供堅實的基礎。

通過多年的并購重組實踐，我深刻體會到并購重組的成功不僅僅依賴于合法合規的操作手段和恰當的談判技巧，更重要的是要始終以誠信為基礎，以合作為指導，以持續創新為驅動。并購重組的過程是一個相互學習與進步的過程，在此過程中個人的經驗和團隊的力量都得到了充分的鍛煉和改善。通過深入研究和總結，不斷提高自身的業務能力和團隊的協作能力，才能在激烈的市場競爭中立于不敗之地。

總之，上市公司并購重組是企業發展的重要戰略，但其中涉及到的方方面面均需要認真思考和周密規劃。通過對多年并購重組實踐的總結和反思，我深感團隊合作與個人才能的重要性，也明白了并購重組中誠信與合作的核心意義。不斷提高核心競爭力和團隊協作能力，并通過整合不同資源，實現整合創新，才能取得并購重組工作的成功并促進企業持續發展。

上市公司并購重組的調研報告

以將相關議案提交股東大會審議為標志，2009年度，滬、深兩市共有95家上市公司啟動重大資產重組，涉及的資產交易規?？傆嬤_3,205.96億元，其中滬市60家，交易規模2,471.11億元，深市35家，交易規模逾734.85億元。

95家上市公司重大資產重組方案中，重組后導致公司主業發生重大變化的有49家，占51.58%，未發生變化的46家，占48.42%。注入資產最多的行業是房地產開發與經營業，有29家，占30.53%;其次較多的行業是電子信息、航空航天、電子等。

上市公司并購重組的熱點集中在與產業整合、產業轉型和產業升級需求較密切的電力、鋼鐵、房地產、航空航天和醫藥等行業。

表12009年滬深a股重大資產重組交易額超“百億”行業一覽。

行業。

交易總額。

（億元）。

占比。

單數（家）。

占比。

平均交易額。

（億元）。

電力行業。

1248.95。

38.96%。

6

6.31%。

208.16。

房地產。

556.09。

17.35%。

29。

30.53%。

19.18。

鋼鐵行業。

317.08。

9.89%。

3

3.16%。

105.69。

煤炭行業。

253.59。

7.91%。

5

5.26%。

50.71。

航空航天。

159.30。

4.97%。

5

5.26%。

31.86。

醫藥行業。

123.42。

3.85%。

4

4.21%。

30.86。

表22009年滬深a股重大資產重組六大行業的資產增值概況。

行業。

交易總額。

（億元）。

置入資產賬面值（億元）。

置入資產評估值（億元）。

平均增值率。

電力行業。

1248.95。

922.75。

1264.62。

37.05%。

房地產。

556.09。

243.68。

568.25。

133.02%。

鋼鐵行業。

317.08。

243.96。

158.78。

85.36%。

煤炭行業。

253.59。

65.40。

94.75。

44.88%。

航空航天。

159.30。

30.22。

40.29。

33.32%。

醫藥行業。

123.42。

67.58。

124.10。

83.63%。

注：鋼鐵行業置入資產評估值不包括唐鋼股份。

行業評述：電力行業是2009年資本市場并購重組中的交易規模最大、產業整合和升級力度最強的行業;產業結構性調整仍是鋼鐵行業的主基調，地方政府在兼并重組中起重要作用，整體行業集中度進一步提升，重組方式不斷創新;對資金需求極大的房地產企業依然是資本市場重組并購的積極參與者;醫藥行業并購進一步加速，整團系統內部業務、優化資源配置，逐步實現整體上市的趨勢明顯;隨著國家能源戰略的布局和實施，以煤炭為代表的資源類行業仍然以“注資整合”和“區域整合”為主，也不缺乏通過借殼上市實現公司價值的整體提升。除此之外，零售業、軍工航空航天、一般制造業都隨著市場的變化，也加入到資本市場并購重組行列。

從六大行業置入資產的平均增值率來看，房地產行業最高，為133.02%，鋼鐵和醫藥行業都超過80%，最低的行業當屬航空航天，為33.32%。在電力、鋼鐵、煤炭和航空航天等行業中，國有資本在并購重組擔當主導者，較高資產的增值率同樣顯示出，在資產證券化的過程中可以實現國有資產的保值增值，提高國有及國有控股企業的整體競爭力和運行效率。

央企和地方國資委所屬上市公司仍然成為資產重組的主力軍，以產業戰略調整為目的的重組增多，并且在比例上占絕對優勢，尤其在鋼鐵、資源類及能源等基礎類產業的重組依然體現了國家產業調整的意志和以市場化手段構筑國有資產高地的趨勢，國有及國有控股在這些產業保持了絕對的控制力。

以省為界的區域性的資產整合和業務整合增多，體現了某些國有資產重組的行政性，也體現了地方國資迫切希望做大做強的愿望。如上海醫藥(601607)作為上海市國資委整合旗下醫藥資產的代表，唐鋼股份作為河北省國資委整合旗下鋼鐵資產的代表。

房地產企業“借殼上市”盛行，其中又以民營企業為主要力量。2009年重組標的為房地產的交易總數和交易總金額分別為29宗和556.09億元，分別占市場重組類交易總量的30.53%和17.35%。主要案例包括*st商務、德棉股份、交大博通、中南建設、萬方地產、方向光電等。

3.2009年經并購重組委審核的并購重組概況。

2009年度滬、深兩市共計62家上市公司提交證監會并購重組審核委員會審核，除5家未獲得通過外，通過的57家目前已基本完成并購重組事項，總交易金額高達2323億元，超過了2009年滬深a股首發籌資的1831.38億元總金額。

根據對這57家過會重組方案進行分析研究，發現2009年度的并購重組在交易類型、交易目的、行業特點、實施效率、主體性質等方面呈現出以下特點：

(1)定向增發、吸收合并、資產置換等多種方式結合，其中定向增發成為并購重組的主導方式，股份支付的手段創新給并購重組打開了新的空間。

單位：億元。

滬市。

深市。

合計。

家次。

交易規模。

家次。

交易規模。

家次。

比例。

交易規模。

比例。

定向增發。

18。

536.49。

21。

340.44。

39。

68.42%。

876.93。

53.17%。

定向增發、資產置換。

6

145.13。

4

43.06。

10。

17.54%。

188.19。

11.41%。

資產置換。

2

7.85。

2

3.51%。

7.85。

0.48%。

吸收合并。

2

111.15。

3

296.79。

5

8.77%。

407.94。

24.73%。

定向增發、吸收合并。

1

168.39。

1

1.75%。

168.39。

10.21%。

合計。

27。

961.16。

30。

688.14。

57。

100.00%。

1649.3。

100.00%。

從上表可以看出，定向增發，包括有資產置換情況下的定向增發，從家數上占整個樣本的比例為87.71%，從發行規模上占整個樣本的比例為74.79%。吸收合并，包括含有定向增發的吸收合并，合計6家，交易規模576.33億元，在家數上所占的比例為10.52%，在規模上所占的比例高達34.94%。吸收合并雖然家數不多，但交易規模卻較其他方式高。單純的資產置換家數2家，交易規模7.85億元。

按業務類型的平均交易規模來看，吸收合并平均值超過80億元，資產置換僅3.93億元，而占并購重組主導地位的定向增發平均值為20億元左右。各交易類型的評估值及平均增值率差異也很明顯。

家數。

交易規模（億元）。

平均規模（億元）。

賬面值（億元）。

評估值（億元）。

平均增值率。

定向增發。

39。

876.93。

22.49。

1,230.44。

1,802.66。

46.51%。

定向增發、資產置換。

10。

188.19。

18.82。

150.05。

312.44。

108.22%。

資產置換。

2

7.85。

3.93。

3.70。

6.74。

82.16%。

吸收合并。

5

407.94。

81.59。

14.59。

47.70。

226.94%。

定向增發、吸收合并。

1

168.39。

168.39。

27.66。

53.86。

94.72%。

合計。

57。

1649.30。

28.94。

1,426.44。

2,223.40。

55.87%。

(2)以挽救危機為交易目的的被動式并購重組，已逐步轉向行業整合、產業升級為交易目的的積極式并購重組。

現階段我國上市公司并購重組交易目的主要有行業整合、產業升級、挽救危機、國企重組等。上述57家重組過會上市公司中，挽救危機為交易目的上市公司家數為22家，占全部的38.60%，緊隨其后的是行業整合21家，占比36.84%，產業升級11家，占比19.30%，后兩類占比已達到56.14%。并購重組肩負著多重目標，交易目的呈現出多樣化的趨勢和積極進取的態勢。

交易目的。

家數。

家數比例。

置入資產賬面值。

（億元）。

置入資產評估值。

（億元）。

平均增值率。

行業整合。

21。

36.84%。

1,136.51。

1,620.60。

42.59%。

產業升級。

11。

19.30%。

53.14。

183.87。

246.01%。

挽救危機。

22。

38.60%。

209.13。

365.07。

74.57%。

國企重組。

3

5.26%。

27.66。

53.86。

94.72%。

合計。

57。

100.00%。

1,426.44。

2,223.40。

55.87%。

(3)有較多的房企加入并購重組大潮，或實現借殼上市，而部分機械制造、化工行業的企業則選擇退出上市公司。

2009年通過并購重組委審核的57家企業中有16家與房地產行業相關。例如，st耀華、st天香、st雅礱、st華源、st東源和方向光電等。有19家制造類的企業進行了并購重組，有6家在并購重組后主業變為其他行業。另外，近年我國航空、航天行業整合力度加大，也通過并購重組進入到上市公司行列。合理規劃上市公司行業和產業分布在國際化的競爭背景下具有重要的意義。

行業。

滬市。

深市。

合計。

重組前。

置入資產。

重組前。

置入資產。

重組前。

置入資產。

變化量。

房地產業。

2

9

2

7

4

16。

12。

電子信息。

2

1

4

4

6

5

-1。

軍工、航空業。

1

3

1

1

2

4

2

電力行業。

3

3

2

1

5

4

-1。

零售業。

4

4

4

4

煤炭行業。

2

3

1

1

3

4

1

醫藥行業。

3

2

2

2

5

3

-2。

化工行業。

3

1

3

6

1

-5。

鋼鐵行業。

1

1

1

1

2

2

農林牧漁。

1

1

1

1

其他制造業。

9

3

10。

10。

19。

13。

-6。

合計。

27。

27。

30。

31。

57。

57。

(4)重大資產重組從發布籌劃公告并停牌到并購重組委審核的時間總體較短、效率較高、成效明顯。

2009年，在提交證監會并購重組委審核的62家上市公司中，共47家上市公司以擬籌劃重大資產重組事項為由申請停牌，其中滬市有25家，在規定時間內披露預案并復牌的有16家，占比為64%，深市有22家，在規定時間內披露預案并復牌的的有15家，占比為68%。

從發布籌劃公告并停牌、披露預案并復牌、股東大會審議重組方案到上重組會審核的時間統計，滬市30家公司最短為5個月，最長的達20個月，80%的企業在一年內完成;深市32家公司最短為4個月，最長的達32個月，65%企業在一年內完成。

總的來看，企業通過并購重組的方式，把優質資產經評估后置入公眾公司，通過評估發現資產的潛在價值，通過資產證券化來提升全體股東的共同價值，所用時間總體相對較短，效率較高，成效明顯，充分體現了并購重組對于合理配置資源的效力。新的高效的監管審核流程支援了企業在較短的時間內通過并購重組來改善資產質量、提升盈利能力，成為新的監管辦法下的亮色。

(5)國有和國有控股企業主導的上市公司重組比例較高。

按照重組主體的所有制經濟成分分類，國有和國有控股企業主導的上市公司重組比例較高。從資產購買方(被重組方)角度分析，其控股股東主體為民營性質的占27.3%，國有性質的占72.7%，其中央企占36.3%，國有性質的企業比民營企業高45.4%，表明國有資本在并購重組中扮演主要角色;從資產出售方(重組方)角度看，主體性質為民營、國有和央企的比例分別為23.6%、74.6%和14.5%，表明具有國有性質的企業向上市公司置入資產的家數所占比例遠遠高于民營企業。地方國有企業比央企高60.1%，表明某些國有資產重組的行政性取向，體現了地方國資迫切希望做大做強的愿望，同時也提示市場化的道路與國家的調控布局需要更加緊密和切合實際的結合。

(二)并購重組資產評估業務整體狀況。

滬深兩市2009年度共有95家上市公司的重大資產重組事項提交股東大會審議，涉及注入資產的有87家，賬面值合計1,727.89億元，經評估后的資產價值為2,748.77億元，評估增值率平均為59.08%，其中注入資產價值最大1家是長江電力，賬面值835.63億元，評估后資產價值1,073.15億元。若不計長江電力，其余86家的資產經評估后平均增值率為87.79%。其中最大增值率3446.03%，最小是-8.05%。

涉及置出資產的有34家，賬面值合計76.66億元，經評估后的資產價值為130.83億元，評估增值率平均為70.66%。最大的增值率為610.25%，最小增值率-937.50%。置出資產價值最大的是錦江股份，評估值為30.67億元，增值率452.70%，其目的是該公司控股股東錦江酒店集團為避免同業競爭、減少關聯交易而進行的經營業務整合，與通常借殼上市而置出資產目的不同。若不計錦江股份，其余33家的資產經評估后平均增值率為40.85%，不到置入資產增值率的一半。

置出凈資產評估價值與注入凈資產評估價值相比，僅為4.76%，說明通過增發股份將優質、盈利資產注入上市公司，實現資產上市是重大資產重組的主要推力和重要構成。

注入資產的評估方法中，均采用兩種方法進行了評估，其中主要采用成本法和收益法兩種方法結合，并多以成本法評估結果定價;而置出資產采用了一種方法成本法，或成本法與收益法兩種方法相結合進行評估，并均以成本法進行定價。

(1)以資產評估結果作為并購重組交易定價基礎是交易各方主要的選擇。

2009年過會的57家重大資產重組上市公司，有49家以評估結果定價，占比85.96%;屬上市公司之間吸收合并而采用交易價格定價的4家，占比7.02%;另有4家企業置入資產定價在評估結果的基礎上進行了下調，其中：世榮兆業(sz.002144)下調比例為15%，閩閩東(sz.000536)下調比例為12%，另2家企業下調金額為1000萬元。對于上市公司的置出資產，除個別公司外均按評估價出售。

(2)并購重組中購買、出售資產的評估方法仍以成本法和收益法二種方法結合為主，評估結果以成本法結果為主，但收益法結果定價的比例顯著提高。

置入資產基本上采用了二種及二種以上評估方法進行，其中以成本法和收益法二種方法結合為主。同時采用成本法和收益法二種方法的企業有44家，同時采用成本法、市場法和收益法的企業有1家，單獨采用成本法評估的企業有8家。

單獨采用成本法的這8家企業置入資產主要類型7家為房地產、1家為礦產資源。究其原因在于，房地產如土地采用了市場比較法、基準地價系數修正法、成本逼近法、假設開發法等其中一種或多種方法結合進行評估，礦業權評估主要是現金流量評估法，從整個企業價值角度看采用的是成本法路徑，但單項資產實際上采用市場法或收益法。

對于上市公司之間的吸引合并有4家，合并方無一例外采取決議公告日前二十個交易日的公司股票交易均價作為股票發行價格，被合并方采取公告日前二十個交易日的公司股票交易均價再加上一定的風險溢價作為換股價格。

對于上市公司的置出資產，已從單一采取成本法，轉向采取成本法和收益法或市場法二種方法結合評估，但定價全部采用了成本法的評估結果。這種轉變有利于重組各方了解置出資產的真實獲得能力和價值。

(3)并購重組中上市公司購買資產的增值率顯著高于出售資產的增值率。

過會的57家并購重組評估結果較原賬面值增幅較大，上市公司購買大股東資產的平均評估增值率與增值額均顯著高于大股東購買上市公司資產時的平均增值率與增值額，含有無形資產的評估增值率、增值額遠高于其他類資產。注入到上市公司的資產評估增值平均132.48%，而置出上市公司的資產增值平均不到10.57%。注入資產類型為房地產、礦產資源的溢價率較高，并多以成本法結果定價，但其中主要資產則采用收益法或市場法評估;而其他溢價率高的資產類型，均采用收益法結果定價。如，深圳華強(sz.000062)，溢價率為1315.29%，注入資產類型為商業地產，雖整體采用成本法定價，但商業地產采用的是收益法評估。又如，中材國際(sh.600970)，溢價率為626.07%，注入資產主要業務為水泥工業工程建設，采用了收益法和市場法進行評估，最終采用收益法的評估結果。

(4)并購重組評估市場集中度較高，同時“屬地”色彩相當明顯。

上述57家過會上市公司購買、出售資產共涉及77家企業進行了資產評估，其中51家是由注冊地在北京的評估機構承做的，占比66.23%;其余26家由注冊地非北京的評估機構承做，占比33.77%，均為企業當地的評估機構。而北京的評估機構涉及17家評估單位，各家承做的項目數差異很大，最多的一家資產評估公司承做了12家，最少僅1家。承做數排前兩名的評估機構完成了21家企業的評估，占全部數量的27.27%，排前五位的評估機構完成了33家企業的評估，占全部數量的42.86%。

3.并購重組與資產評估實務操作中較為突出的問題。

2009年度資產評估執業環境和執業過程中仍存在值得重視的問題。例如，并購重組中作為交易方之一的上市公司往往處于劣勢、弱勢或不平等地位，對資產的交易定價、交易方式沒有對等的話語權;上市公司購買資產的評估增值率顯著高于出售資產的評估增值率;少數評估機構對于整體資產的評估結論以及單項資產的具體評估政策方面選擇性地使用評估方法;部分項目評估方法的選用以及評估結果的取舍受制于交易各方在博弈中的主動權、交易的目的、資產的性質、交易的關聯性、重組方案設計的局限性等多種因素，這些因素大大影響最終的評估增值率和增值額，影響了交易定價機制的正常運作。

上述問題一方面反映出并購重組定價機制中存在的人為因素對評估執業的不當干預;另一方面也反映出個別評估機構和執業人員獨立性和專業性的欠缺，損害了市場的公平和效率，需要引起執業機構的警覺和監管機構的重視。

大學公司并購心得體會

近年來，大學校園里的公司并購逐漸呈現出增長的趨勢。開展公司并購既可以增強企業的實力，提高市場競爭力，也可以實現企業的多元化布局，提高綜合經濟效益。但是，在大學校園里，公司并購也面臨著很多諸如管理、文化融合等問題。本文將從大學公司并購的前期準備、并購流程、文化融合、管理與激勵以及并購后的保持穩定等方面進行探討，并總結出相關心得體會。

第二段：前期準備。

大學公司并購前期準備工作非常重要，涉及到眾多方面。首先，需要對并購對象進行研究，包括了解其財務狀況、市場地位、品牌認知度等等。其次，為了讓并購后兩家企業能夠快速融合，需要對兩個企業的文化等進行評估，并且明確定義各自的文化和價值觀。最后，則是需要調查法律法規和市場風險，為后續的合作提供依據和基礎。

第三段：并購流程。

大學公司并購的流程一般分為預審、盡職調查、談判、簽署合同和過渡等幾個階段。在預審階段，對并購目標進行初步篩選和確定，而在盡職調查階段，需要對并購對象的運作狀況、財務狀況、市場分析等做出更多深入的了解排查。然后，在談判階段，需要明確確定雙方在這個并購項目中的責任、權利及合作方式等等。最后，簽署合同后可以進入過渡階段，并國際對應的管理體系、規范工作流程等等。

第四段：文化融合與管理激勵。

在大學公司并購的過程中，文化融合以及管理激勵是非常重要的一環。文化融合首先需要雙方清楚識別出自身企業文化，然后進行合理調配和混合企業文化等等。同時，在并購后需要確定“贏家”與“失敗者”，明確人員崗位，落實激勵政策等等，以制定更加合理、完整的管理體系和運作機制。

第五段：并購后長期經營與發展。

大學公司并購的最終目的是為了實現長期穩定的經營和發展，所以并購后的保持穩定也是非常需要重視的。在并購之后，在企業整合階段，需要有一個完整的預案來實現橫向圓滿整合，以保持企業的發展勢頭。同時，應關注市場變化、隨時調整戰略和方向，以應對形勢的變化和挑戰。

結語：

綜上所述，大學公司并購在面臨種種挑戰的同時也必須要克服不同的難處。準備工作、并購流程、文化融合與管理激勵以及在保持經營穩定性都是非常需要重視的。只有在這些關鍵環節都順利實現，才能最終實現大學公司并購的成功，實現企業的發展和壯大。

上市公司并購重組行政許可審核流程

上市公司并購重組的調研報告

11月5日，博盈投資發布非公開發行預案，擬以4.77元/股的價格向東營市英達鋼結構有限公司(下稱“英達鋼構”)等5家創投機構發行3.14億股，募集資金15億元。其中5億元用于購買武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司(下稱“梧桐硅谷”)100%股權，3億元向梧桐硅谷全資子公司斯太爾動力增資。收購完成后，英達鋼構將成為博盈投資第一大股東和控股股東，公司也將變身為國際柴油機設備商。

值得注意的是，重組方英達鋼構承諾“博盈投資收購的梧桐硅谷—每年實現的凈利潤將分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如果低于上述金額，英達鋼構將予以補足?！?/p>

上市公司并購重組的調研報告

截至12月31日，江蘇省在國內a股市場上市的企業共計276家，在行業、地域等方面表現出自身的特點。

(一)行業分布集中，仍以傳統型制造業為主。

江蘇省上市公司行業分布較為集中，276家中共有209家分布在制造業，占比為75.72%。其余行業中，以批發和零售業、房地產業、交通運輸、倉儲和郵政業為主，其占比均超過2%。

(二)地域分布不均，蘇南上市公司數量超過七成。

上市公司數量排名前三的城市分別為蘇州市、南京市、無錫市，占比分別為27.90%、19.92%、16.30%，蘇南地區(蘇州、南京、無錫、常州、鎮江)總占比達到75%。江蘇省上市公司呈現出較高的地區集中度，多分布在蘇南地區。

(三)上市公司平均市值偏小，增速高于全國平均水平。

截至月31日，江蘇省276家上市公司總市值為36690.76億元，占全國上市公司總市值6.44%;276家上市公司中，共有178家上市公司選擇在深交所上市，占比達64.49%;深交所上市公司總市值為1.22億元，占省內上市公司總市值的54.81%。江蘇上市公司以中小企業為主，平均市值相對較小。

(四)上市公司證券化率不高，市值增長空間很大。

江蘇省上市公司證券化率(總市值/地區生產總值)為13.31%，低于浙江省的22.8%，并且5年來總體呈下行趨勢，因此江蘇企業積極利用資本市場的空間很大。

根據wind資訊數據，自1月1日至年12月31日，江蘇省上市公司共發生1260次并購重組，交易總額4415.68億元。其中，20至江蘇省內總計發生并購重組501次，而20發生了299次并購重組，2015年發生了460次，及并購重組數據超過前5年總和。從數據來看，江蘇上市公司并購重組活動在年之前較為平穩，但2014年以來，受國家政策及企業發展內生需求影響，并購呈“井噴”態勢。

1.并購重組促進了江蘇上市公司收入和市值的提升。年至今，從事過并購重組的上市公司平均市值大幅增加，最近一年平均增長61%，至2014年營業收入累計增長超過30%。

2.并購重組對傳統產業轉型升級起到促進作用。在宏觀層面上，通過并購重組能夠實現傳統產業的整合、結構優化，消化過剩的產能;在微觀層面上，并購重組能夠實現上市公司的快速成長和競爭力的提升。

3.新興產業并購活動方興未艾，未來對經濟轉型升級促進作用值得期待。近年來，江蘇省涉及新興產業上市公司并購重組的178次交易中，除傳統產業并購新興產業的20次和新興產業并購傳統產業的35次以外，新興產業間的并購達123次。

1.并購交易的地域分布主要集中在蘇南，跨區域整合不足。

江蘇上市公司并購重組案例中，收購方所在地以蘇南為主，蘇中其次，蘇北最少(如圖1所示)，這與不同地區上市企業數量及地區產業發展水平有關。從標的所屬地區來看，蘇南標的比例依然最高，跨區域并購不足，蘇中、蘇北等地區標的企業較少。但從實際情況來看，江蘇具備省內產業轉移、協同發展的條件。

圖1江蘇制造業并購收購方所在地統計。

2.并購形式以控制權變更和橫向并購為主。

公司的并購從行業角度劃分，可以將其分為橫向并購、縱向并購以及混合并購。經過調研(如圖2所示)，111家具有并購經歷的江蘇上市公司中有71家涉及橫向的并購整合，占總數的64%;有39家涉及產業鏈上下游的整合，其中22家目標企業處于產業鏈上游，17家處于產業鏈下游;另外有31家有過與產業無關的混合并購經歷。在通過并購實現產業鏈的縱向整合和跨行業尋找新的增長點等方面，以傳統制造業為主的江蘇上市公司還需進一步探索。

問卷調查顯示，江蘇上市公司普遍具有較高的并購意愿，參與調查的240家上市公司中，有202家表示未來有并購意愿，占上市公司總量的84.17%。

上市公司并購重組的調研報告

*st銅城12月26日發布公告稱，12月26日，經中國證監會上市公司并購重組委員會20第40次工作會議審核，公司關于發行股份購買資產的申請獲得有條件審核通過。

根據*st銅城今年9月披露的資產重組方案，擬向浙江富潤等四家對象發行股份購買其持有的上峰建材100%股權以及銅陵上峰35.5%股份。重組完成后，*st銅城將“變身”為水泥企業。

據了解，此次重組擬置入*st銅城的資產作價為22.1億元，20、凈利潤分別達到1.36億元、5.56億元，盈利性強，在水泥行業具有其獨特的競爭優勢。

*st銅城因、、連續三年虧損，公司股票于5月11日被深圳證券交易所實施暫停上市至今已經五年有余。2012年1-8月公司凈利潤虧損237萬元。

上市公司并購重組的調研報告

企業并購引起的直接結果是目標企業法人地位的消失或控制權的改變，因而需要對目標企業的各種要素進行重新安排，以體現并購方的并購意圖、經營思想和戰略目標。但這一切不能僅從理想愿望出發，因為企業行為要受到法律法規的約束，企業并購整合的操作也要受到法律法規的約束。在整合過程中，在涉及所有權、經營權、抵押權、質權和其他物權、專利、商標、著作權、發明權、發現權和其他科技成果等知識產權，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術和保險等債權的設立、變更和終止時，都要依法行事。這樣才能得到法律的保護，也才能避免各種來自地方、部門和他人的法律風險。

實效原則。

整合要以收到實際效果為基本準則，即在資產、財務和人員等要素整合的過程中要堅持效益最大化目標，不論采取什么方式和手段，都應該保證能獲得資源的優化配置、提高企業競爭能力的實際效果，而這些實際效果可以表現為整合后企業經濟效益的提高、企業內部員工的穩定、企業形象的完善和各類要素的充分利用等。這里應避免整合中的華而不實、急功近利的做法。

優勢互補性原則。

企業是由各種要素組成的經濟實體，構成的各種相關要素是一種動態平衡，這種動態平衡是要素在一定時間和一定條件下的存在狀態。這里需要注意的是，平衡和最佳組合是針對不同企業而言的，甲企業的優勢未必就是乙企業的優勢，甲企業的劣勢未必就是乙企業的劣勢，最佳組合應該是適應環境的優勢互補。因此，在整合過程中，一定要從整合的整體優勢出發，善于取舍。通過優勢互補實現新環境、新條件下的理想組合。

可操作性原則。

并購整合所涉及的程序和步驟應當是在現實條件下可操作的，或者操作所需要的條件或設施在一定條件下可以創造或以其他方式獲得，不存在不可逾越的法律和事實障礙。整合的方式、內容和結果應該便于股東知曉、理解并能控制。

系統性原則。

并購整合本身就是一項系統工程，涉及到企業各種要素的整合，缺少任何一個方面，都可能帶來整個并購的失敗。系統的整合內容應包括：

1、戰略整合。這是并購后企業戰略方向的重新定位，關系到企業長遠發展的方針和策略;。

6、品牌整合。無論對目標公司還是并購公司而言，品牌資產都是其發展和經營的重點，品牌整合的構建都是不可或缺的戰略措施，決定著整合工作所帶來的協同作用能否實現。

上市公司并購重組資產評估報告

度，滬、深兩市參與并購重組的上市公司總數及交易資產總量均創下了歷史記錄。并購重組整體呈現出涉及行業廣、交易金額大、熱點領域集中等特點，市場涌現出多起控股股東借助上市公司平臺整合核心資產實現整體上市，以及跨滬深市場換股吸收合并等影響力空前的并購重組案例，體現了證券市場優化資源配置的功能。

資產評估在并購重組中的應用也呈現出新的趨勢和特點。20是《上市公司重大資產重組管理辦法》實施后的第一個完整會計年度，資產評估在更高的監管要求下，在并購重組中的定價功能和應用效果得到了更廣泛的認可和關注，市場實踐也促使資產評估在理論、規范、實務操作以及執業監管方面不斷加強。

為進一步加強資產評估行業自律監管與上市公司信息披露監管，中評協與上交所編寫本專題報告，對年滬深兩市的并購重組與資產評估情況，以實證論述的方式，進行全景式統計、分類別梳理和系統性分析，總結問題，提出建議。該報告對于促進上市公司并購重組的有序推進和深度發展，促使上市公司提高信息披露質量，促使評估機構以更好的執業水準服務于并購重組，具有重要的推動作用。

1.并購重組總體概覽與重點行業分述。

以將相關議案提交股東大會審議為標志，2009年度，滬、深兩市共有95家上市公司啟動重大資產重組，涉及的資產交易規?？傆嬤_3，205.96億元，其中滬市60家，交易規模2，471.11億元，深市35家，交易規模逾734.85億元。

95家上市公司重大資產重組方案中，重組后導致公司主業發生重大變化的有49家，占51.58%，未發生變化的46家，占48.42%.注入資產最多的行業是房地產開發與經營業，有29家，占30.53%;其次較多的行業是電子信息、航空航天、電子等。

上市公司并購重組的熱點集中在與產業整合、產業轉型和產業升級需求較密切的電力、鋼鐵、房地產、航空航天和醫藥等行業。

行業評述：電力行業是2009年資本市場并購重組中的交易規模最大、產業整合和升級力度最強的行業;產業結構性調整仍是鋼鐵行業的主基調，地方政府在兼并重組中起重要作用，整體行業集中度進一步提升，重組方式不斷創新;對資金需求極大的房地產企業依然是資本市場重組并購的積極參與者;醫藥行業并購進一步加速，整合集團系統內部業務、優化資源配置，逐步實現整體上市的趨勢明顯;隨著國家能源戰略的布局和實施，以煤炭為代表的資源類行業仍然以“注資整合”和“區域整合”為主，也不缺乏通過借殼上市實現公司價值的整體提升。除此之外，零售業、軍工航空航天、一般制造業都隨著市場的變化，也加入到資本市場并購重組行列。

從六大行業置入資產的平均增值率來看，房地產行業最高，為133.02%，鋼鐵和醫藥行業都超過80%，最低的行業當屬航空航天，為33.32%.在電力、鋼鐵、煤炭和航空航天等行業中，國有資本在并購重組擔當主導者，較高資產的增值率同樣顯示出，在資產證券化的過程中可以實現國有資產的保值增值，提高國有及國有控股企業的整體競爭力和運行效率。

央企和地方國資委所屬上市公司仍然成為資產重組的主力軍，以產業戰略調整為目的的重組增多，并且在比例上占絕對優勢，尤其在鋼鐵、資源類及能源等基礎類產業的重組依然體現了國家產業調整的意志和以市場化手段構筑國有資產高地的趨勢，國有及國有控股在這些產業保持了絕對的控制力。

以省為界的區域性的資產整合和業務整合增多，體現了某些國有資產重組的行政性，也體現了地方國資迫切希望做大做強的愿望。如上海醫藥(601607)作為上海市國資委整合旗下醫藥資產的代表，唐鋼股份作為河北省國資委整合旗下鋼鐵資產的代表。

房地產企業“借殼上市”盛行，其中又以民營企業為主要力量。2009年重組標的為房地產的交易總數和交易總金額分別為29宗和556.09億元，分別占市場重組類交易總量的30.53%和17.35%.主要案例包括*st商務、德棉股份、交大博通、中南建設、萬方地產、方向光電等。

3.2009年經并購重組委審核的并購重組概況。

2009年度滬、深兩市共計62家上市公司提交證監會并購重組審核委員會審核，除5家未獲得通過外，通過的57家目前已基本完成并購重組事項，總交易金額高達2323億元，超過了2009年滬深a股首發籌資的1831.38億元總金額。

根據對這57家過會重組方案進行分析研究，發現2009年度的并購重組在交易類型、交易目的、行業特點、實施效率、主體性質等方面呈現出以下特點：

(1)定向增發、吸收合并、資產置換等多種方式結合，其中定向增發成為并購重組的主導方式，股份支付的手段創新給并購重組打開了新的空間。

可以看出，定向增發，包括有資產置換情況下的定向增發，從家數上占整個樣本的比例為87.71%，從發行規模上占整個樣本的比例為74.79%.吸收合并，包括含有定向增發的吸收合并，合計6家，交易規模576.33億元，在家數上所占的比例為10.52%，在規模上所占的比例高達34.94%.吸收合并雖然家數不多，但交易規模卻較其他方式高。單純的資產置換家數2家，交易規模7.85億元。

按業務類型的平均交易規模來看，吸收合并平均值超過80億元，資產置換僅3.93億元，而占并購重組主導地位的定向增發平均值為20億元左右。各交易類型的評估值及平均增值率差異也很明顯。

(2)以挽救危機為交易目的的被動式并購重組，已逐步轉向行業整合、產業升級為交易目的的積極式并購重組。

現階段我國上市公司并購重組交易目的主要有行業整合、產業升級、挽救危機、國企重組等。上述57家重組過會上市公司中，挽救危機為交易目的上市公司家數為22家，占全部的38.60%，緊隨其后的是行業整合21家，占比36.84%，產業升級11家，占比19.30%，后兩類占比已達到56.14%.并購重組肩負著多重目標，交易目的呈現出多樣化的趨勢和積極進取的`態勢。

(3)有較多的房企加入并購重組大潮，或實現借殼上市，而部分機械制造、化工行業的企業則選擇退出上市公司。

2009年通過并購重組委審核的57家企業中有16家與房地產行業相關。例如，st耀華、st天香、st雅礱、st華源、st東源和方向光電等。有19家制造類的企業進行了并購重組，有6家在并購重組后主業變為其他行業。另外，近年我國航空、航天行業整合力度加大，也通過并購重組進入到上市公司行列。合理規劃上市公司行業和產業分布在國際化的競爭背景下具有重要的意義。

(4)重大資產重組從發布籌劃公告并停牌到并購重組委審核的時間總體較短、效率較高、成效明顯。

2009年，在提交證監會并購重組委審核的62家上市公司中，共47家上市公司以擬籌劃重大資產重組事項為由申請停牌，其中滬市有25家，在規定時間內披露預案并復牌的有16家，占比為64%，深市有22家，在規定時間內披露預案并復牌的的有15家，占比為68%.

從發布籌劃公告并停牌、披露預案并復牌、股東大會審議重組方案到上重組會審核的時間統計，滬市30家公司最短為5個月，最長的達20個月，80%的企業在一年內完成;深市32家公司最短為4個月，最長的達32個月，65%企業在一年內完成。

總的來看，企業通過并購重組的方式，把優質資產經評估后置入公眾公司，通過評估發現資產的潛在價值，通過資產證券化來提升全體股東的共同價值，所用時間總體相對較短，效率較高，成效明顯，充分體現了并購重組對于合理配置資源的效力。新的高效的監管審核流程支援了企業在較短的時間內通過并購重組來改善資產質量、提升盈利能力，成為新的監管辦法下的亮色。

(5)國有和國有控股企業主導的上市公司重組比例較高。

按照重組主體的所有制經濟成分分類，國有和國有控股企業主導的上市公司重組比例較高。從資產購買方(被重組方)角度分析，其控股股東主體為民營性質的占27.3%，國有性質的占72.7%，其中央企占36.3%，國有性質的企業比民營企業高45.4%，表明國有資本在并購重組中扮演主要角色;從資產出售方(重組方)角度看，主體性質為民營、國有和央企的比例分別為23.6%、74.6%和14.5%，表明具有國有性質的企業向上市公司置入資產的家數所占比例遠遠高于民營企業。地方國有企業比央企高60.1%，表明某些國有資產重組的行政性取向，體現了地方國資迫切希望做大做強的愿望，同時也提示市場化的道路與國家的調控布局需要更加緊密和切合實際的結合。

滬深兩市2009年度共有95家上市公司的重大資產重組事項提交股東大會審議，涉及注入資產的有87家，賬面值合計1，727.89億元，經評估后的資產價值為2，748.77億元，評估增值率平均為59.08%，其中注入資產價值最大1家是長江電力，賬面值835.63億元，評估后資產價值1，073.15億元。若不計長江電力，其余86家的資產經評估后平均增值率為87.79%.其中最大增值率3446.03%，最小是-8.05%.

涉及置出資產的有34家，賬面值合計76.66億元，經評估后的資產價值為130.83億元，評估增值率平均為70.66%.最大的增值率為610.25%，最小增值率-937.50%.置出資產價值最大的是錦江股份，評估值為30.67億元，增值率452.70%，其目的是該公司控股股東錦江酒店集團為避免同業競爭、減少關聯交易而進行的經營業務整合，與通常借殼上市而置出資產目的不同。若不計錦江股份，其余33家的資產經評估后平均增值率為40.85%，不到置入資產增值率的一半。

置出凈資產評估價值與注入凈資產評估價值相比，僅為4.76%，說明通過增發股份將優質、盈利資產注入上市公司，實現資產上市是重大資產重組的主要推力和重要構成。

注入資產的評估方法中，均采用兩種方法進行了評估，其中主要采用成本法和收益法兩種方法結合，并多以成本法評估結果定價;而置出資產采用了一種方法成本法，或成本法與收益法兩種方法相結合進行評估，并均以成本法進行定價。

上市公司并購重組失敗的原因解析

上市公司并購重組的調研報告

科力遠()12月1日發布了放棄對益陽鴻源稀土有限責任公司的重組公告，為此公司連續3日一字跌停。另外，在今年放棄重組的上市公司多達114家。

據數據統計，從今年年初至12月5日止，共有114家上市公司發布了并購重組停止實施和失敗的公告。其中，有43家上市公司并購重組預案在當年內流產。

對此，接受記者采訪的金融界首席分析師楊海表示，上市公司放棄重組的因素很多，有客觀的市場因素，也有行政因素。其中，管理層對借殼上市的審核嚴格是導致上市公司放棄重組的主要因素之一。

上市公司并購重組的調研報告

重組是證券市場優化資源配置的主要工具，也有利于市場上優勝劣汰機制的健全。中國證券市場自建立以來，重組股就是市場上一道亮麗的風景線。隨著一些新規定的出臺，重組必將得到更大的發展。

新出臺的核準制規定，企業在實施ipo發行上市以前，必須先注冊成立后再由券商至少輔導一年，這無疑加長了企業發行上市的周期。與此相對應，中國證監會205至7月份相繼出臺了增發新股的政策規定，即實施重大資產重組且符合其它條件的上市公司可以增發新股，這無疑給非上市企業通過買殼借殼上市提供了一個契機，可以說，這兩個因素的共同作用推動了年并購上市公司行為的大量發生。此外，如果重組效果良好,運作規范,可以在重組完成一年后提出配股或增發新股的申請,經中國證監會同意,前述重組后申請增發或配股的期限也可以少于一年。這無疑有利于那些優質的公司繞過一年的輔導期提前上市融資。

目前市場上的重組方式大致可分為兩種：戰略性重組和財務型重組。

一．財務型重組是利用重組概念炒作在二級市場上賺取價差，如象征性的進行一些置換，它并不能改變被重組公司的經營狀況。主要由操盤機構直接參與或上市公司有意配合機構的做莊。

二．戰略性重組根據目的又可分為產業轉型和借殼，產業轉型性重組是指重組公司自己行業不佳或看中了被重組公司的行業前景，重組后公司可利用其原有的技術、設備、銷售網絡，盡快占領市場，重組后被重組公司基本機構不會變化。對于借殼型重組，公司看重的是對方的殼資源，重組后再將自己的優質資產注入，并將原企業一些無關聯的資產剝離。

由于目前公司退市機制逐步完善，特別是債務重組新規定的出臺，單純的財務重組因不能改變公司實際狀況將減少。因此本文著重談談戰略性重組。

戰略性重組。

對于一個戰略性重組方案來說一般包括股權重組，債務重組，資產重組三個方面。下面分別對這三個方面進行分析：

一．股權重組。

公司要對被重組公司進行重組，往往先取得被重組公司的大股東地位，減輕重組的`阻力。取得股權常用的方法有資產換股權，股權互換，債權換股權，股權協議轉讓，法人股競拍，二級市場收購。

1．資產換股權的方式是較常見的，它是重組公司利用自己的優質資產換取公司股權，達到控股目的。優點在于取得股權的同時又完成了資產的注入過程。

2．股權互換是雙方股權之間的互相交換達到相互持股的目的，其優點在于不用動用現金和重組公司的資產，其互換比例根據雙方凈資產評估出來的結果而定。

3．債權換股權是由于重組公司本來就有一筆債務在被重組公司中，重組公司進行重組有兩種可能：一是公司確實想進行重組；二是公司本無意重組，由于被重組公司無力償還債務，迫于無奈進行重組。

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大學公司并購心得體會

學生在大學時期除了要學習專業知識外，還要學習如何在未來的職場中立足。其中，一項重要的課題就是大學生對于公司并購的理解與實踐。通過參觀企業、了解案例與個人經驗等方式，我對于大學公司并購的思考與心得如下。

一、并購可以推動企業發展。

并購是指一家公司通過收購另一家公司的方式來擴大自己的規模和生產能力。相對于自主發展，采取并購方式可以更快地擴大企業規模，減少開發新市場的風險。企業之間的合并還可以消除競爭對手，從而直接加強市場的占有率和利潤水平。所以說，企業之間的并購對于企業的發展起到了推動作用。

二、要從行業背景出發進行并購決策。

并購意味著一家企業要收購另一家企業的企業運營、人員架構以及經營模式等方面。因此，在進行并購時，必須對被收購企業的行業背景和過往經營進行詳細了解，以確保收購不會帶來不必要的風險和負擔。同時，需要對自身企業的實力和發展計劃進行全面評估，以應對財務和管理上的挑戰。

三、并購管理方案的設計需要全面考慮。

并購管理方案的設計是并購成功的關鍵。應該從企業之間的文化差異、員工安排、業務合作等方面進行全面考慮，建立科學的培訓和轉移方案，使得企業在并購過程中的文化和技術差異能夠得到逐步消除。同時，要加強上下游合作和技術研發以確保新企業運營的順利。

四、并購不僅是財務交易，更是人才戰略。

并購不僅僅是財務交易或者業務戰略，更是一個擁有人才戰略的過程。由于并購會產生不同企業的文化沖突和工作方式的差異，管理層應該根據雙方的優勢來重新安排工作職責，重塑企業文化，并通過培訓來讓新員工更好地融入新環境。這樣可以實現在人才方面的盈虧平衡。

五、并購后要繼續創新與擴大優勢。

并購之后的企業需要繼續進行創新與擴大優勢，以應對不斷變化的市場環境。在這個過程中，企業需要加強技術投入和人才培養，以保證合并后的企業能夠順利融合，并獲得在企業中的優勢地位。

綜上，大學生對于公司并購的理解與實踐需要兼顧理論和實踐，只有在理論和實踐并重的情況下，大學生才能夠更好地運用知識與技能在未來的職場中快速成長。通過對并購的詳細了解和學習，大學生可以更好地掌握公司經營的流程和技巧，并在未來的職場中嶄露頭角。

上市公司并購重組的調研報告

上市公司并購重組審核委員會議上，吉林制藥股份有限公司*st吉藥()的重大資產出售及發行股份購買資產方案獲有條件通過。

根據*st吉藥此前公布的重組方案，*st吉藥將截至基準日9月30日持有的全部資產和負債以1元的價格出售給公司第二大股東金泉集團。同時，*st吉藥通過發行股份購買資產的方式收購江蘇金浦集團、王小江和南京臺柏投資管理咨詢中心合計持有的南京鈦白100%股權。兩項交易同時生效，互為前提。

上述兩項交易完成后，*st吉藥的總股本將擴大至3.07億股，而南京鈦白的控股股東金浦集團將持有*st吉藥1.42億股的股份，占總股本的46.16%，成為上市公司的第一大股東，而*st吉藥的主營業務也將變更為鈦白粉的生產和銷售。

*st吉藥在年5月7日暫停上市，此前公司曾發布業績預告，預計公司將扭虧為盈，實現凈利潤270萬元左右，而20同期，公司虧損556萬元。